甲股份有限公司吸收合并乙有限责任公司,对于相关程序,下列说法错误的是( )。

admin2014-04-28  24

问题 甲股份有限公司吸收合并乙有限责任公司,对于相关程序,下列说法错误的是(    )。

选项 A、甲公司办理变更登记,乙公司办理注销登记
B、公司吸收合并,同分立、增资、减资一样,甲乙公司都应编制资产负债表及财产清单
C、合并之后,乙公司所负的全部债务由甲公司负担
D、甲乙公司应通知其债权人并公告,债权人可要求其公司清偿债务或者提供相应的担保

答案2

解析 A项:《公司法》第180条第l款规定,公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。吸收合并后乙公司不再存在,故应注销;甲公司继续存在,但资本、营业等会因合并发生相应的变化,故应办理变更登记。故本项正确。B项:本项涉及法条记忆中一个盲点。根据《公司法》第174条的规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第176条第2款的规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第178条第1款的规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。可见,公司合并、分立、减资都必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第179条对公司增资仅规定“依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”,即增资不强制要求编制财务报表。故本项错误,本项实际上有四个要点,考生在审题时一定要找齐所有的暗含要点,注意对比记忆。C项:《公司法》第175条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。乙公司在合并后不再存在,其所有债务由甲公司承担。故本项正确。D项:根据《公司法》第174条的规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护公司债权人的合法权益,避免通过秘密合并、内部协议等逃避债务。故本项正确。
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