甲公司对外欠下巨额债务,无法偿还,遂决定通过重组解决债务问题。经协商,甲公司决定与乙公司合并,合并后的名称为乙公司。6个月后,合并完毕,甲公司注销了工商登记。于是甲公司的债权人丙公司找到乙公司,要求其承担甲公司的债务,乙公司予以拒绝,称甲公司是贵公司的债务

admin2011-04-20 73

问题甲公司对外欠下巨额债务,无法偿还,遂决定通过重组解决债务问题。经协商,甲公司决定与乙公司合并,合并后的名称为乙公司。6个月后,合并完毕,甲公司注销了工商登记。于是甲公司的债权人丙公司找到乙公司,要求其承担甲公司的债务,乙公司予以拒绝,称甲公司是贵公司的债务人,这笔债务与乙公司无关。
乙公司的主张能否成立?试运用民法原理并结合我国有关法律规定加以分析。

选项

答案不能成立。根据民法原理,法人合并是指两个或两个以上的法人根据法律规定或合同约定变为一个法人的现象。法人的合并包括两种形式:新设合并和吸收合并。新设合并是指两个或两个以上的法人合并为一个新法人,原法人人格全部消灭,原法人的权利义务全部由新法人享有和承担。吸收合并即一个或多个法人归入到一个现存的法人之中,被合并的法人人格消灭,存续的法人人格依然存在,被合并的法人的权利义务由承继的法人享有和承担。我国法律规定,企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。在本案中,甲公司与乙公司的合并属于吸收合并,即乙公司吸收甲公司。因此,甲公司对外所欠债务应当由乙公司承担。

解析

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