2. 司法
  3. 2018年5月，甲有限责任公司成立，张某持有公司80％的股权，并担任公司董事长；李某持有公司7％的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前十天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙

2018年5月，甲有限责任公司成立，张某持有公司80％的股权，并担任公司董事长；李某持有公司7％的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前十天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙

admin2021-07-05  75
问题 2018年5月，甲有限责任公司成立，张某持有公司80％的股权，并担任公司董事长；李某持有公司7％的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前十天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议召开前五天才通知李某。股东会会议中持有公司90％表决权的股东同意合并，3％表决权的股东反对，最终通过了与乙公司合并的决议，李某拒绝在决议上签字。下列说法正确的是哪一项?
选项 A、该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以主张该决议无效
B、李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的甲公司股权
C、该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以要求撤销该决议
D、如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告，其他股东列为第三人
答案D
解析 《公司法》第41条第1款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”公司章程规定，公司召开股东会应当提前10天以书面形式通知全体股东。该规定属于股东的意思自治，为合法有效的约定。《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本题中，甲公司与乙公司合并的决议在内容上并无违法之处，因此，A选项错误。《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”《公司法解释(四)》第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第22条第2款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”此即轻微瑕疵裁量驳回制度的法律依据。本题中，甲有限公司召开股东会会议，未提前10天通知股东李某，属于股东会的召集程序存在轻微的瑕疵，且对决议未产生实质影响，李某不可以因此撤销该决议，故C选项错误。
《公司法》第74条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”
本题中，甲公司股东会通过了合并的决议，李某出席了股东会，但并未对该决议投反对票，不符合要求公司回购其股权的条件，故李某无权要求公司以合理价款回购其股权。所以B选项错误。《公司法解释(四)》第3条规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人。可以依法列为第三人。”故D选项正确。
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