2. 司法
  3. 甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协，议。’’后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止

甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协，议。’’后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止

admin2017-03-09  33
问题 甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协，议。’’后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的?(2011—卷三—13，单)
选项 A、《通知》送达后，并购协议解除   
B、《通报》送达后，并购协议解除   
C、甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议   
D、乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金   
答案B
解析 本题考查约定解除权，既然是“约定”，所以做题时一定要特别注意当事人的“约定内容”，也就是意思自治中的那个“意思”。   
第一份《通知》，只是“建议”终止协议，并不是解除合同的意思表示，因此《通知》的到达并不导致并购协议的解除，故A选项错误。   
第二份《通报》，实实在在是解除并购协议的通知，到达后发生合同解除的效力，故B选项正确。   
依《合同法解释(二)》第24条的规定，当事人对《合同法》第96条、第99条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起3个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。因此甲公司对于乙公司的解除协议的通知可以提出异议(至于异议是否能够成立是另一回事)，故C选项错误。合同因一方违约而被解除，违约一方需承担违约责任，D选项错误。注意的是，合同解除后的责任种类，这是一个令许多考生感到很困惑的知识点，但必须记住，违约解除后的合同责任是违约责任，而非缔约过失责任。本题答案为B。   
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法律职业资格

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