德钦股份有限公司(以下简称德钦公司)是一家以酒店、餐饮、汽车租赁、维修为主的大型企业。公司2011年发生了如下事项： (1)德钦公司为了扩大市场份额，提高汽车租赁业务的核心竞争力，2011年进行了如下并购业务：2011年，德钦公司收购了一家中等规模的汽车租

admin2013-01-15 71

问题德钦股份有限公司(以下简称德钦公司)是一家以酒店、餐饮、汽车租赁、维修为主的大型企业。公司2011年发生了如下事项：
(1)德钦公司为了扩大市场份额，提高汽车租赁业务的核心竞争力，2011年进行了如下并购业务：2011年，德钦公司收购了一家中等规模的汽车租赁公司甲公司。德钦公司原拥有2万辆出租汽车，在当地占有较大的市场份额。甲公司与德钦公司曾经共同出资、共同控制一家小型汽车修理企业，除此之外两家企业没有其他相关关系。甲公司规模小，只有不足500辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2011年5月31日为基准日，以会计师事务所审计后的甲公司净资产的110％作为对价，德钦公司取得甲公司的全部股权，所需的审计费用10万元由德钦公司承担。经会计师事务所审计，甲公司2011年5月31日总资产为4000万元，负债总额为500万元。经评估，公允价值与账面价值基本一致。德钦公司按净资产的110％即3850万元用银行存款支付了并购款。2011年6月1日，德钦公司派出管理人员，全面接收甲公司作为德钦公司的一个业务分部。
(2)2011年德钦公司其他股权投资情况如下：
①德钦公司处置拥有的一家酒店的股权投资，原拥有酒店80％的表决权资本，经处置后拥有酒店60％的股权。德钦公司原来的股权投资成本是2000万元，它处置的20％股权获得了800万元。德钦公司在其个别报表上计入了300万元的投资收益，同时合并报表也相应地增加了300万元的投资收益。
②德钦公司投资于丙公司，2011年6月30日持股比例为30％，但根据公司章程的规定，德钦公司负责丙公司所有重大决策事项；德钦公司7月1日再投资后持股比例上升为70％。按照丙公司公司章程的规定，股东以其持股比例享有相应的表决权。
③德钦公司投资于丁公司，拥有丁公司80％的表决权资本。为了进一步控制丁公司，德钦公司又继续收购了丁公司其余20％的表决权资本。已知最初获得80％股权投资的时间为2009年5月1日，最近收购20％股权的时间为2011年10月25日。德钦公司将2011年10月25日确定为合并日编制合并报表，并确认两次并购所形成的商誉。
要求：
1.根据资料(1)，指出德钦公司收购甲公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。
2.根据资料(1)，指出上述企业合并的合并日，并说明理由。
3.根据资料(1)，说明德钦公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。
4.根据资料(1)，说明德钦公司支付的对价是否形成商誉、德钦公司支付的审计费用的处理方法。
5.根据资料(2)中的案例①，判断德钦公司的会计处理是否正确，并说明理由。
6.根据资料(2)中的案例②，判断德钦公司的合并日应确定为哪天，并说明理由。
7.根据资料(2)中的案例③，判断德钦公司是否应确认两次合并商誉，并说明理由。

选项

答案1.德钦公司收购甲公司属于非同一控制下的企业合并。理由：德钦公司与甲公司仅是共同控制一家公司的合作伙伴，并非处于同一集团内部，因此不属于同一控制下的企业合并。 2.德钦公司合并甲公司的合并日为2011年5月31日。理由：合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。德钦公司在2011年5月31日支付了并购款，取得控制权，应作为合并日。 3.德钦公司对合并甲公司的交易中所取得资产、负债，应以甲公司的资产、负债的公允价值作为入账价值。理由：在非同一控制下的企业合并中，合并方应当以在合并日取得被合并方资产和负债的公允价值作为人账价值确认。 4.德钦公司支付的对价3850万元与取得的甲公司净资产公允价值3500万元之间的差额350万元应确认为商誉。德钦公司支付的审计费用应计入管理费用。 5.资料(2)中的案例①，德钦公司会计处理中，个别报表的处理正确，合并报表的处理不正确。德钦公司本案例属于不丧失控制权的长期股权投资转让，个别报表可以确认投资收益，但合并报表中属于权益性交易不能确认损益，而是产生少数股东权益。 6.资料(2)中的案例②，合并日应为2011年6月30日。尽管德钦公司当时只控制了30％的股权，但由于控制了主要决策，因此已经实施了有效控制并可以编制合并报表。 7.资料(2)中的案例③，德钦公司的第二次收购行为属于购买少数股东权益，此时不能确认新取得长期股权投资的商誉，而是作为权益性交易处理。

解析

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