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  3. 案情：王某、张某、李某三人出资设立了一家有限责任公司，公司主要从事图书出版业务，公司的注册资本为10万元，王某以著作权出资，作价3万元，张某以商标权出资，作价5万元，李某以2万元人民币出资，章程规定首次出资由李某出资2万元，王某和张某在公司成立后3年内将著

案情：王某、张某、李某三人出资设立了一家有限责任公司，公司主要从事图书出版业务，公司的注册资本为10万元，王某以著作权出资，作价3万元，张某以商标权出资，作价5万元，李某以2万元人民币出资，章程规定首次出资由李某出资2万元，王某和张某在公司成立后3年内将著

admin2008-12-16  24
问题 案情：王某、张某、李某三人出资设立了一家有限责任公司，公司主要从事图书出版业务，公司的注册资本为10万元，王某以著作权出资，作价3万元，张某以商标权出资，作价5万元，李某以2万元人民币出资，章程规定首次出资由李某出资2万元，王某和张某在公司成立后3年内将著作权和商标权转让给公司。李某将2万元足额存人公司在银行开设的账户后，王某等三人共同委托律师陈某向公司登记机关申请公司设立登记。
   王某召集和主持了第一次股东会，选举了董事会和监事会成员。董事会有5名成员，王某、张某和李某都是董事，王某任董事长，张某任副董事长，还有杨某和石某两个董事(杨某和石某3年后成为公司股东)。监事会有3名成员，李某兼任监事会主席，股东会又选举了两名公司职工作为监事。公司章程规定董事会和监事会成员每5年改选一次。
   公司章程规定每年的1月10日召开股东会，公司成立3年后应该召开股东会时，王某因病不能主持股东会，王某指定董事杨某主持股东会。
   后来公司管理层发生矛盾，董事张某、杨某和石某辞职，王某和李某认为董事会成员不足3人，需要补选，补选前他们不能履行职务，公司管理陷入瘫痪。此时监事会发现张某作为出资的商标权实际价值仅为3万元，董事长王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了巨大损失，监事会要求王某向公司赔偿，王某拒绝赔偿。
   问题：
选项
答案公司的设立中有不符合法律规定之处： 一是公司的注册资本为10万元，货币出资只有2万元，货币出资的比例不符合法律规定。根据《公司法》的规定，全体股东的出资额不得低于有限责任公司注册资本的 30%，2万元只占10万元的20%，所以货币出资的比例不符合法律规定。 二是全体股东的首次出资额为2万元不符合法律规定，根据《公司法》的规定，全体股东的首次出资额不得低于法定最低注册资本额，而法定最低注册资本额是3万元，所以全体股东的首次出资额不符合法律规定。 三是王某和张某在公司成立3年内缴纳出资的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，除投资公司外，首次出资之外的其余出资在公司成立之日起2年内缴足，所以王某和张某在公司成立3年内缴足出资的做法不符合法律规定。 四是李某缴足出资后即申请公司设立登记的做法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” 该条规定股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，本题中股东用货币、著作权、商标权出资，符合法律规定的出资形式。该条同时规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，本题中股东的货币出资金额只有注册资本的20%，所以股东的货币出资额不符合公司法的规定。 《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。” 该条规定有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，本题中公司的注册资本为10万元，符合法律规定。该条规定全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，本题中全体股东的首次出资额虽然未低于注册资本的 20%，但是低于法定注册资本最低限额3万元，所以全体股东的首次出资额不符合法律规定。 该条规定，除投资公司外，首次出资之外的出资应当在公司成立之日起2年内缴足，本题中该公司主要经营图书出版，不是投资公司，因此首次出资之外的出资应当在公司成立之日起2年内缴足，不应在3年内缴足，所以股东的出资期限不符合法律规定。 《公司法》第29条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”本题中股东李某缴纳首次出资后，未经验资机构验资，即委托律师陈某申请公司设立登记的做法不符合法律规定。 《公司法》第30条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”根据该条规定，全体股东可以共同委托代理人向公司登记机关申请公司设立登记，所以本题中全体股东委托律师陈某申请公司设立登记的做法符合法律规定。
解析
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