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宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么? 蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%?为什么?
宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么? 蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%?为什么?
admin
2013-06-09
28
问题
宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么?
蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%?为什么?
选项
答案
不能。离婚协议约定的是由王某补偿其25万元现金,王某将股权抵偿给蓝某的实质是股权的对外转让;按照公司法的规定,有限公司股东对外出让股权应经过公司全体股东过半数同意,董事会无权批准股东对外转让股权。
解析
新修订的《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。因此本题中王某要将股权抵偿给蓝某,而蓝某原先不是公司的股东,那么实质上就是将股东的出资向股东以外的人转让。根据公司法上述的规定,这个转让要发生效力必须经过股东表决,由全体股东过半数同意。否则就是不合法的转让。而本题中王某将股权转让给蓝某的行为没有经过股东的表决决定,而是由公司董事会批准,董事会是没有职权批准这个决定的。因此,没有经过正当的程序,蓝某不能根据补偿协议获得王某所持股权的50%。
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