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  3. 宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么? 蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%?为什么?

宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么? 蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%?为什么?

admin2013-06-09  22
问题 宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么?
蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%?为什么?
选项
答案不能。离婚协议约定的是由王某补偿其25万元现金，王某将股权抵偿给蓝某的实质是股权的对外转让；按照公司法的规定，有限公司股东对外出让股权应经过公司全体股东过半数同意，董事会无权批准股东对外转让股权。
解析 新修订的《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此本题中王某要将股权抵偿给蓝某，而蓝某原先不是公司的股东，那么实质上就是将股东的出资向股东以外的人转让。根据公司法上述的规定，这个转让要发生效力必须经过股东表决，由全体股东过半数同意。否则就是不合法的转让。而本题中王某将股权转让给蓝某的行为没有经过股东的表决决定，而是由公司董事会批准，董事会是没有职权批准这个决定的。因此，没有经过正当的程序，蓝某不能根据补偿协议获得王某所持股权的50%。
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