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资料(一) 盛世中华科技集团股份有限公司(以下简称盛世中华)是国有独资公司。盛世中华及其下属企业在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器件业务(以下简称“TFT—LCD”)和小尺寸平板显示业务及其它业务。其它业务包括精密电子零件、材料业务及

admin2015-07-16  23
问题 资料(一)
    盛世中华科技集团股份有限公司(以下简称盛世中华)是国有独资公司。盛世中华及其下属企业在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器件业务(以下简称“TFT—LCD”)和小尺寸平板显示业务及其它业务。其它业务包括精密电子零件、材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。该公司的总裁兼任董事长、监事，而且公司的大小权力都几乎集中于总裁，而且该企业对于重大决策、重大事项、重要人事任免、大额资金使用等问题只要由总裁签字批准即可。   
    盛世中华是由原北京电子管厂(后实施“债转股”转制为“北京盛世中华投资发展有限公司”)作为主要发起人，于1993年4月9日采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据相关的法规，原北京电子管厂注入本公司的资产、负债经评估及政府国有资产管理主管机关确认后，以评估价值作为初始成本记入本公司账内。本公司的境内上市外资股及境内上市人民币普通股股票分别于1997年6月10日及2001年1月12日在深圳证券交易所上市交易。盛世中华经历过两次“技术替代之危”，其中“第一次替代之危”发生在1990年初期。盛世中华的前身是北京电子管厂，在新中国成立后的前30年，其曾是中国最大最强的电子元器件厂，也是中国电子工业的骨干和摇篮。但改革开放后，这个“万人大厂”却迅速濒临破产边缘，其根本原因是半导体技术对电真空技术的替代。盛世中华整整用了5年时间，度过了那场惨痛的技术替代危机。
    从1993年至1998年，盛世中华最显著的战略举措是“市场化生存”与“国际化拓展”。前者是生产适销对路的产品，生产与原有的电真空技术具有技术连续性的CRT(彩色显像管)，并将生产能力转向为CRT配套；后者是建立合资企业，让员工们学到了现代工业文明所必备的素质和习惯，为开创事业积累技术人才，培养国际化管理团队。从盛世中华创立第一年开始盈利800万元，到第五年盈利突破4000多万元。这不仅意味着盛世中华拥有可以投资的资本，更标志着盛世中华从市场化生存企业转向竞争性企业。
    仅仅相隔10年，盛世中华又遭遇“第二次替代危机”，其源自TFT一LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)技术替代CRT技术。面对新一轮技术替代之危，盛世中华早有准备。早在1994年，CRT技术和产品在中国如日中天之际，盛世中华就成立了项目研究小组，探索下一代替代技术。并于1998年，中国彩电工业还处在“CRT彩电出货量和出口量上均列世界第一”的繁荣景象之际，就已独自做出进军液晶显示产业的战略抉择，开始从围绕CRT的传统显示领域，向半导体革命后的新型显示领域转变。2003年1月，盛世中华以3．8亿美元(资本金1．5亿美元，其余资金为当地融资)完成收购韩国现代电子TFT—LCD业务，由此进入平板显示领域的前沿一一薄膜品体管液晶显示器件(TFT—LCD)显示领域。盛世中华也创造了“境外并购一海外融资一国内建设一带动配套”的发展模式，至今该公司已经成为中国大陆唯一家拥有自主知识产权的液晶面板制造商。进入TFT—LCD之后，2003年9月，盛世中华在北京经济技术开发区开建中国内地最大的TFT—LCD 工厂一一第5代TFT—LCD生产线，其设计产能为月产6万张(后来扩充到10万张)玻璃基板，一年后的9月竣工，2005年5月该生产线量产，这个过程盛世中华创造了业内建设最快、设备最先进，良品率爬坡最快的纪录。尽管如此，初入行业的盛世中华刚建成就遇到行业周期的低谷，2005年和2006年，盛世中华连续亏损，但2007年，盛世中华大赚7亿多元，摘掉了ST的帽子。这一方面是由于行业的低谷造成的，当然也与盛世中华的产品线不够丰富，产品调整回旋余地小不无关系。盛世中华一直以将自己打造成一家显示领域的世界领先企业为目标，但要实现这个目标单靠第5代TFT—LCD生产线显然是不够的。
    液晶面板行业从一开始就是个全球化的市场，公司和全球行业内企业都是竞争合作的关系。中国大陆液晶面板企业的生存之路充满荆棘，随着液晶面板价格连续下降，外资品牌开始大肆向中国面板企业施压。除了盛世中华，其他企业的高世代项目也都在加速进程。与没有上游液晶面板业务的企业进行交叉持股形成利益捆绑成为外资品牌强势进驻内地市场的又一战略。从而打开面板的销路。中国液晶面板企业自刚刚投产时，面板产业风险随之而来。平板电视滞涨期到来，过去有20％以上增长，目前这种情况出现的可能性不大。3D、智能成为巾国高端平板电视的基本配置，但是目前技术都是来自国外，意味着无论如何做都不得不面临专利问题。由于技术掌握在别人手里，中国液晶面板企业生产成本至少高出一半。另一方面外资品牌双重施压中同液晶面板企业，迫使中国企业洗牌。从2010年初开始，以夏普、三星为代表的一些国际液晶面板生产企业因操纵价格受美国法院反垄断制裁，加之液品电视销售预期低，国际液晶面板市场售价持续走低。全球液品面板业处于寒冬期，各家企业面对价格的持续下滑，利润已经很薄。2011年，在金融危机过后液晶面板业更是处于较为复杂的环境。
    资料(二)
    TFT—LCD产业是国家重点鼓励发展的行业。国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020)》明确提出要重点发展高清晰度、大屏幕显示产品，建立平板显示材料与器件产业链；《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》提出电子工业是我国国民经济的支柱产业，并将液晶显示器件列为新型电子元器件发展重点之一；此外，液品显示器件还被列入国务院《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。
    2010年初，经国务院批准，国家发改委、工业和信息化部联合发布了《2010年至2012年平板产业发展规划》，规划以突破新型显示产业发展的瓶颈为目标，统筹规划、合理布局，以高世代TFT—LCD面板生产线建设为重点，注重新型显示产业链的体系建设以及器件、配套材料、专用装备、模组、整机一体化等环节的研发和产业化能力的提升，这为我国平板显示产业快速发展创造了更为良好的政策环境和市场环境。
    2010年5月18日，国家发改委网站发布了《关于2010年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》，将目光瞄准平板电视产业上游，并对有“第三代显示技术”之称的AM一OLED(有机发光一二极管)的研发和产业化提出了新的要求。
    2010年9月8日，围务院常务会议审议并通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大产业为现阶段重点发展和扶持的产业，要在重点领域集中力量，加快推进。平板显示作为新一代信息技术的三大基础行业之一，与集成电路、软件业一起明确列入了七大战略性新兴产业规划。
    2011年3月14日，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过了《中华人民共和国国民经济和社会第十二个五年规划纲要》，将平板显示、集成电路等新兴产业列入其中，为平板显示产业在产业结构调整、产业创新、科技创新等方面的发展提供了有力保障与支持。
    国家一系列扶持政策的出台表明了我国政府对发展我国TFT—LCD产业的积极扶持态度，充分显示出TFT—LCD产业在电子信息产业中的战略地位。
    资料(三)
    TFT—LCD面板上游配套部件主要包括：玻璃基板、偏光片、彩色滤光片、背光模块、液晶材料和驱动IC。构成液晶面板的玻璃基板、偏光片、彩色滤光片等零部件和原材料，集中在少数几个外资厂商手中。  
    玻璃基板是液晶面板生产的上游关键性部件，尽管该部件只占液晶面板总成本的17％，但最为娇贵，运输成本非常高。目前，全球TFT—LCD的玻璃基板供应中有99％以上的份额集中在美国康宁、日本旭硝子等几大厂商手中。而能供应五代线和六代线玻璃基板的只有康宁和旭硝子，其中，康宁占据了全球50％以上的市场份额。
    除了玻璃基板占液晶面板成本比较高，排名第二的偏光片约占TFT—LCD面板原材料制造成本的11％左右。日本是最早应用和发展偏光片产业的国家，总体看来，日系厂商仍占据着技术和市场的主导地位，但韩国和中国台湾地区正加速此市场的版图变化。韩国首家偏光片厂商LG化学于2000年3月实现量产，年产能125万片。分析师指出，LG化学2008年第四季度在全球偏光片市场的占有率已升至30％，超越日本日东电工成为全球第一，其2009年的市场占有率达到45％，预计2012年将突破50％。
    国内行业分析人士认为：除了背光模块本地配套率较高外，国内平板行业的其它上游配套产品都必须依赖进口。国内液晶生产线的本地配套率仅徘徊在30％左右。TCL集团也曾在其面板业务的一份可行性报告中写道：“公司部分关键原材料仍需依赖进口，原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势，关键原材料仍需依赖进口，使得公司面临着原材料价格上涨所带来的经营风险。"在中国台湾地区的南科液晶园区，其产业配套率中，玻璃基板为92％、偏光片为73％、彩色滤光片为83％、背光模块为97％、驱动IC为78％。
    2009年10月1日，夏普位于日本大阪府坍市的第十代液晶面板生产线开始投人生产，该生产线是全球首条十代线，于2007年11月开始建造，占地127万平方米，能够生产规格为2880×3130mm的液晶母板，最高月产量可达到72000块，投产初期月产量也达到36000块。十代线1块玻璃母板可以切割成15块40英寸，或8块57英寸，或6块60英寸的子面板。   
    近几年国内对高世代液晶面板生产线落户地名额的争夺达到白热化地步。经过激烈的竞争，最终确定了北京、南京、合肥、昆山、苏州、广州及深圳七个城市的高世代液晶面板线建设。
    高世代液晶面板生产线的建设，良品率的提升很重要，同时，周边配套产业尤其是材料配套的整体供应能力对产业链的建设也有很大的影响。目前，我国各地的国家高新区都在积极做布局，谋划液晶面板全产业链的配套生产，这对国内液晶面板高世代生产线的建设是积极的推动力量。
    资料(四)
    2007年10月，盛世中华成立成都盛世中华光电科技有限公司，建设4．5代TFT—LCD生产线，进军移动产品用液晶显示模块，该条生产线2008年3月动工建设，克服了汶川大地震的影响，已经在2009年10月顺利投产。盛世中华进军小尺寸液晶面板生产领域被业内看作是其实现产品线多元化，强化盛世中华在移动和应用显示产品领域的核心技术能力，成为显示领域世界领先企业的重要一步。但至今很多人都不明白为什么在各家液晶面板生产企业竞相发展高世代生产线时，盛世中华却进军小尺寸液晶面板生产领域。对此，盛世中华的解释很简单——中国小尺寸液晶面板市场庞大，盛世中华有五代线的运营管理经验，丰富产品线是使企业价值最大化的顺势而为。
    有一条5代线和建设一条4．5代线，盛世中华在五年之内建设两条生产线，应该不算慢了，但就在其4．5代线动工不久，2008年10月，盛世中华又宣布成立合肥盛世中华光电科技有限公司，动工建设内地首条第6代TFT—LCD生产线，项目总投资175亿元人民币。而此时，金融危机正如火如荼，全球所有的IT巨头都处于水深火热的市场之中，也因为金融危机，设备和工厂材料价格下降，盛世中华合肥六代线项目投资比原计划节省了约10亿元人民币投资，该项目公司在2009年底还获得了合肥高新区管理站、合肥市发改委和经济信息化委，以及国家发改委2亿多元的创新扶持和补贴。
    就在6代线推进的同时，盛世中华也正积极筹备在北京建设一条更高生产线。2009年8月31日，盛世中华8．5代线奠基。北京项目总投资280亿元，产量为液晶面板9万张，可生产26、32、47、52、55英寸液晶电视显示屏和模组。这一项目将彻底结束我国大尺寸液晶面板市场需求完全依赖进口的局面。该项目的动工标志着盛世中华完成战略布局，8．5代线建成后盛世中华的产品将覆盖大、中、小尺寸液晶面板，届时，盛世中华将帮助内地彩电企业摆脱受制于人的局面，有助于国家抢占新型显示产业的战略高点。
    盛世中华之所以能在两年内先后动工建设三条液晶面板生产线，主要得益于以下几点：
    第一，八年的经验和技术积累，尤其是自主创新能力的提升。目前盛世中华掌握平板显示产业技术专利5000多项，其独有的AFFS宽视角技术是世界领先的TFT—LCD宽视角技术之一(全球液晶面板两大技术标准之一，也是俗称的“硬屏”技术)。另外，盛世中华还承建了我国唯一的一家TFT—LCD工艺技术国家工程实验室。这是公司未来能成为显示领域世界领先企业的重要保证。
    第二，国家坚持发展高科技产业的战略。高端显示技术，是国家科技发展规划中的重点发展技术，盛世中华作为在此领域唯一一家掌握TFT—LCD核心技术的公司，顺应了国家高科技发展战略，占得了先机。金融危机中，国务院出台的电子信息产业振兴计划，工信部、发改委重点支持盛世中华等国内液晶面板巨头，也保证了资金的支持。
    第三，金融危机的逆向推动。2008年下半年全球性金融危机愈演愈烈，中国经济也受到冲击，但国家及时出台产业振兴规划，尤其是加强大项目的投资推动力度，使得盛世中华6代线和8．5代线能在短时间内快速获得推进。   
    盛世中华负责人介绍说，过去32寸以上液晶屏全部依赖进口，2011年三季度量产后，格局将为之一变。投产后，将首次生产以前依赖进口的32寸至55寸液晶面板，设计产能为每月9万片玻璃基板，尺寸为2．2米×2．5米，预计满产后年产量为1400万片液晶面板。
1400万片液晶面板中，300万片供应整机企业冠捷，盛世中华自己也生产整机，用300万片，其余700万至800万片供应国内品牌厂商。目前，盛世中华已与海尔、海信、创维、康佳等厂商签订了合作开发产品意向书。
    2011年二季度开始，国际液晶面板价格已有平均2至3美元的涨价，虽然幅度不大，但对于液晶面板厂商的业绩改善仍有积极作用。按此估算，三星等厂商2011年三季度后就可扭转亏损。就盛世中华来看，虽然由于6代线、8．5代线相继投产，盛世中华2011年折旧成本将由30多亿元大幅提高到50多亿元，但公司目前负债率仍保持在44％左右的合理水平，因此只要保持良好的现金流状况，盛世中华的业绩和资金状况都可随行业环境而逐步好转。虽然目前银行收紧银根，但盛世中华融资顺畅，其负债利率仍维持在基准利率水平，2011年二季度以来，公司现金流也一直处于正流入状态。
    2010年，中国进口液晶面板金额高达470亿美元，仅次于集成电路、石油和铁矿石。尤其是32寸以上液晶屏，中国电视整机企业全部依赖进口。盛世中华的8．5代线投产后，将能够生产从1．7寸的手机屏到55寸的电视液晶屏的全系列产品。
    中国作为全球最大的电子信息产品制造基地，未来将是液晶面板竞争的主战场。占有全球液晶面板市场份额超过40％的韩国三星和LG两家企业，已经获得在中国投资的许可。目前，三星的7．5代线已经动工，LG则尚在持证观望。
    与国外行业巨头相比，中国液晶面板产业的实力差距主要在于三星和LG拥有从原材料到整机近乎完整的产业链，中国还只能从事产业链的一部分。
    盛世中华的8．5代线已经吸引到21家配套企业入驻，包括TFT供应商康宁公司、显示器代工厂冠捷、化学品供应商住友化工等国际知名企业，涉及从石英砂到整机的整个产业链，整个投资650亿元，将提高盛世中华供应链的竞争力。
    此外，在2010年以来备受关注的下一代平板显示技术AM—OLED产业方面，盛世中华也在加大对研发和制造的投入，并在积极布局。据悉，依托成都第4．5代TFT—LCD生产线，目前盛世中华已开始AM—OLED的产线改造，同时积极推进AM一OLED高世代线的建设，其AM一OLED5．5代产线已经完成技术方案。目前，盛世中华已经可以生产2．8英寸AM—OLED及4英寸AM一OLED，未来的3到5年内，还将陆续推出IT和TV等信息、视像终端用AM一OLED显示面板。分析人士指出，AM一OLED产品目前只有三星一家能够大批量生产，如果加快发展速度，我国AM一OLED产业完全有可能实现弯道超越。
    资料(五)
    盛世中华近三年主要财务指标对比如下表所示。

资料(六)
    盛世中华拟并购中国台湾美齐科技股份有限公司显示整机业务，本次并购包括两大部分：
    (1)盛世中华拟通过全资子公司北京盛世中华视讯科技有限公司在英属维尔京群岛或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司(以下简称BOEVH)，由BOEVH与美齐科技在BVI设立的下属子公司JEFFREYINV．LIMITED(以下简称JEFFREY)签订协议，购买JEFFREY在中困设立的全资子公司高创(苏州)电子有限公司(以下简称苏州高创)100％的股权。
    (2)通过BOEVH在台北设立一全资子公司(以下简称BOETW)，由BOETW与美齐科技签订契约，购买美齐科技于中国台湾地区的相关计算机显示器及电视机业务(以下简称台湾业务及资产)。
    (3)公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对上述拟并购标的进行审计与评估。本次并购的交易价格是在中介机构意见的基础上协商确定。
    (4)本次并购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次并购标的价格以人民币定价，交易对价为2．9亿元人民币。其中，苏州高创100％股权的交易对价为人民币2．6亿元，以美元支付；中国台湾业务及资产的交易对价为人民币0．3亿元，以新台币支付(若获得许可，也可以美元支付)。人民币兑美金之汇率应以签约日当日中国银行之卖m牌告汇率为准；如以新台币支付，以前述美元按交割日当时之汇率兑换新台币支付。
    2010年8月31日，公司与美齐科技签署《交割备忘录》。双方确认《资产买卖契约》所约定的交割先决条件业已完全满足，或经主张该交割先决条件之一方声明放弃。本次并购的交割日为2010年8月31日，买卖双方于交割日完成了本次并购的交割。
    盛世中华董事会审议并一致通过了并购的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③同意原来在美齐科技任职的董事辞职，但是其个人持有的公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
要求：
简要说明公司合并的程序。
选项
答案《公司法》规定法定合并必须满足的程序有： (1)签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)参与合并的公司各自作出合并决议。合并决议由股东(大)会作出，并采取特别多数决方式。 (4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。
解析
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职业能力综合测试（试卷一）

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