甲船舶股份有限公司(以下简称“甲公司”)主营业务为各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务，股本总额为58400万元，其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为J旅游开发公司(以下简称“J公司”)，其持股比例为50％。　2019年以来，由于国内外经济

admin2022-05-13 57

问题甲船舶股份有限公司(以下简称“甲公司”)主营业务为各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务，股本总额为58400万元，其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为J旅游开发公司(以下简称“J公司”)，其持股比例为50％。
　2019年以来，由于国内外经济环境的变化，甲公司经营每况愈下，公司内部管理混乱导致无力偿还各项到期债务，该公司的债权人A公司于2020年3月12日向甲公司所在地中级人民法院(以下简称“人民法院”)提出破产重整申请并依法提交了相关的资料。人民法院于3月15日通知甲公司，甲公司在3月20日对破产重整申请提出异议，一是认为A公司在提出破产重整申请后没有通知本公司，不符合上市公司重整程序要求；二是认为截至2019年12月31日的甲公司资产负债表显示的资产超过了负债，只不过因为流动资金严重不足暂时无法清偿，因债权人的原因也无法达成和解。人民法院依法通知申请人和被申请人，并组织召开了听证会，召开之前，甲公司其他相关债权人、甲公司的实际控制人也要求参加听证会。会后，人民法院认为甲公司符合重整条件，经过逐级上报最高人民法院审核，人民法院最终于2020年4月1日依法裁定受理该破产重整申请，同时指定B会计师事务所作为管理人，由债务人甲公司自行管理财产和营业事务。
　据悉，在2020年3月13日，A公司向人民法院申请对甲公司重整的事件已经在市场上出现了传闻，由于A公司没有及时通知上市公司，上市公司直至人民法院裁定破产重整时才向证监会报告并对破产重整可行性报告和其他文件进行了公告。
　此后相关当事人开始依法制定重整计划草案，甲公司依照内部程序，结合聘请的法定财务顾问机构、律师事务所和会计师事务所的意见，通过的重整计划草案部分内容如下：
　(1)由于甲公司现有经营性资产周转率下降，存货积压严重，因此在经营方案中涉及对现有经营性资产的重组，以提高盈利能力和存货周转速度，具体方案是由境内乙公司收购甲公司的部分股份和现有经营性资产，支付的对价为乙公司所拥有的目前世界较为先进的商务艇和特种艇生产研发设备。截至12月31日，甲公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为113250．85万元，负债总额为105032．63万元，甲公司向乙公司出售经营性资产总额共计79841．25万元，同时购买乙公司各类经营性资产共计108153．55万元。
　(2)为了使得甲公司恢复生机和持续发展，减少债权人和出资人的损失，本着利益共享、风险共担的原则。甲公司需要对公司出资人权益进行调整，在不变更公司控制权的前提下，甲公司全体股东按照一定比例让渡其持有的甲公司股票。控股股东J公司让渡其所持股票的35％(10220万股)，其他股东分别让渡其所持股票的26％(7592万股)。按照以上调整方案，全体股东共计让渡股票17812万股，全部作为支付乙公司出售资产的对价，乙公司承诺持有甲公司的股份在3年内不转让。
　(3)资产重组完成后，甲公司普通债权清偿比例为85．57％。其中，普通债权100万元以下的部分3个月内全部清偿，普通债权超过100万元的部分，1年内清偿30％，剩余款项在5年内分期清偿完毕。职工债权、税务债权、抵押担保债权自重组计划生效之日起，分不同期限100％清偿。
　2020年6月1日，债务人向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，人民法院组织召开债权人会议，对重整计划草案进行表决，分组表决结果如下：
　

　此外，甲公司单独设置的出资人组采用了网络表决的方式。经统计，参与表决的出资人及其代理人共有2359人，其所代表的表决权共计46350．52万元，通过重整计划的出资人及其代理人共1172人，所持表决权共计32900．52万元。
　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
甲公司拟订的重整计划草案中涉及与收购人乙公司达成的资产交易事项，是否构成上市公司重大资产重组?并说明理由。

选项

答案构成上市公司重大资产重组。根据规定，上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上的，界定为重大资产重组。本题中，甲公司的截至12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额为113250．85万元，其与乙公司达成的资产出售和购买的资产总额均达到了50％以上，属于重大资产重组。

解析

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