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(2019年)新银公司为A股上市公司,股本总额为2亿股。2015年5月22日,新银公司召开临时股东大会,审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超过5 000万股;物灵公司认购4
(2019年)新银公司为A股上市公司,股本总额为2亿股。2015年5月22日,新银公司召开临时股东大会,审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超过5 000万股;物灵公司认购4
admin
2022-05-11
34
问题
(2019年)新银公司为A股上市公司,股本总额为2亿股。2015年5月22日,新银公司召开临时股东大会,审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超过5 000万股;物灵公司认购4 000万股,宝华公司和元基公司共认购1 000万股,发行价格为7.5元/股。5月26日,新银公司与三股东正式签订非公开发行股票认购协议。协议签订前,物灵公司持有新银公司的股份比例为28%;宝华公司和元基公司签有一致行动人协议,合计持股比例10%;新银公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人合计持股比例为12%。宝华公司和元基公司承诺在此次非公开发行实施完毕前,不以任何形式增持新银公司股份。自2015年6月起,宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日,宝华公司和元基公司合计持股比例达到29%。物灵公司认为,宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”,在宝华公司通过场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015年12月16日,新银公司发布公告称,证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。新银公司董事会经与物灵公司协商,形成如下意见:鉴于宝华公司和元基公司的失信行为,不再将其作为本次非公开发行的认购对象,调整后的股票发行数量为3 000万股,由物灵公司全额认购。物灵公司认购后,所持新银公司的股份比例将超过30%,会触发强制要约收购义务。物灵公司认为,因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票,所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可,无须向证监会申请豁免。根据以上意见,2016年2月1日,新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》(以下简称“议案1”)。次日。新银公司发布公告:公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案,物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016年2月5日,宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》(以下简称“议案2”),提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3 000万股。同时,对上述关于回避表决的要求提出异议。2016年2月19日,宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决,对议案1投了反对票,对议案2投了赞成票。议案2获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过,议案1未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决,但在会后向董事会提出质疑:宝华公司和元基公司无权提出临时提案。更无权参与此次股东大会并对议案1和议案2进行表决。物灵公司认为,关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由,故而于2016年4月29日向法院提起诉讼,请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定”的观点是否正确?并说明理由。
选项
答案
物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定”的观点正确。根据规定,上市条件中股权分布比例规定是:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。题目中,新银公司股本总额未超过4亿元,公开发行比例应当达到公司股份总数的25%以上。定向增发后,各方的持股比例为:物灵公司38.4%(2亿股×28%+0.4亿股=0.96亿股:0.96亿/2.5亿=38.4%)、宝华公司和元基公司(2亿股×29%+0.1亿股=0.68亿股;0.68亿/2.5亿=27.2%)、新银公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人增发前持股比例为12%,增发后持股比例为9.6%(2亿股×12%/2.5亿股=9.6%)合计持股比例75.2%,即公开发行比例不足25%,导致不符合上市条件。
解析
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经济法题库注册会计师分类
0
经济法
注册会计师
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