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为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2010年和2011年实施了并购和其他与关交易。 (1)与并购交易相关的资料如下： ①2010年5月20日，甲公司向B公司购买其所持有的C公司30％股权；以C公司2010年5月31日经评估确认的净资产值

admin2012-10-10  61
问题 为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2010年和2011年实施了并购和其他与关交易。
    (1)与并购交易相关的资料如下：
    ①2010年5月20日，甲公司向B公司购买其所持有的C公司30％股权；以C公司2010年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格；甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司；定向增发的普通股数量以甲公司2010年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于2010年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。
    2010年5月31日，C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11 800万元。按照股权转让合同的约定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外，将向B公司定向增发400万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。2010年7月1日，甲公司向B公司定向增发本公司4 00万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股5．2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于2010年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为1 000万元，累计摊销300万元，未计提减值准备，公允价值为1 880万元；C公司可辨认净资产的账面价值为8 000万元，公允价值为12 000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋办公用房，成本为9 000万元，已计提折旧3 000万元，公允价值为8 000万元；一项管理用软件，成本为3 000万元，累计摊销1 500万元，公允价值为3 500万元。上述办公用房于2005年6月30日取得，预计使用15年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上述管理用软件于2005年7月1日取得，预计使用l0年，预计净残值为零，采用直线法摊销。假定之前甲公司与B公司、C公司不存在关联方关系。甲公司取得C公司30％股权后，能够对C公司的生产经营决策施加重大影响。
    ②2011年6月30日，甲公司又支付6 000万元购买c公司40％股权。当日C公司可辨认净资产公允价值为14 000万元，原30％股权的公允价值为4 500万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。2011年6月30日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出8名。C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
    (2)自甲公司取得C公司30％股权起到2010年12月31日期间，C公司利润表中实现净利润1 300万元；C公司因可供出售金融资产变动增加资本公积200万元。2011年1月1日至6月30日期间，C公司利润表中实现净利润1 000万元；C公司因可供出售金融资产变动增加资本公积150万元。自甲公司取得C公司30％股权后，C公司未分配现金股利。
    (3)2011年1 2月31日，甲公司因资金周转紧张，决定处置C公司70％的股权，以缓解资金压力。当日，取得出售价款12 600万元。出售投资当日，C公司按照按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产公允价值总额为1 5 000万元，其间，除实现净利润外，未发生所有者权益的其他变动。本题中各公司按年度净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司，不考虑税费及其他因素影响。
    要求：
判断甲公司取得C公司30％的股权交易是否形成企业合并，并说明理由。
选项
答案甲公司取得C公司30％的股权交易不形成企业合并。理由：甲公司取得对C公司股权后，只是能够对C公司施加重大影响，并不能控制C公司，所以不形成企业合并。
解析
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