甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币 8000万元，其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到

admin2009-02-15 76

问题甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币 8000万元，其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：
(1) 公司收购本公司的股票是否合法?且A公司属于本公司的发起人，A公司转让持有本公司的股份是否合法?
(2) A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否则到A公司被甲公司兼并后，A公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。
要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题：
(1) 甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?
(2) 乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?
(3) B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
(4) 若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些权利?

选项

答案(1) 甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议，必须经代表公司2/3以上表决权的股东同意，本案中同意兼并的股东持有公司75%的表决权，达到了公司法规定的条件。其次，甲公司收购本公司发行在外的股票合法。因为《公司法》规定，公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司股票。最后，A公司转让持有甲公司的股票合法。A公司虽然为甲公司的发起人，但持有甲公司的股份已经5年。《公司法》规定，发起人持有本公司的股票，在3年内不得转让。A公司持有本公司的股票，在3年内不得转让，A公司持股时间超过了这一规定，不受限制。 (2) 根据规定，票据保证人应当在票据或者其粘单上记载保证事项，保证人为出票人、付款人、承兑人保证的，应当在票据正面记载保证事项，并由保证人签章。 (3) B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不会影响B公司的利益。《公司法》规定，A公司被兼并前的债权债务由兼并后的企业承担，即由甲公司承担。 (4) 若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索权。追索对象包括保证人乙、丙和出票人A或兼并人甲。

解析

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在下列关于资产负债率、权益乘数和产权比率之间关系的表达式中，正确的是()。

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非法耦合

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刘某系某一审判庭法官，其同学赵某来到该法院打官司，承办法官为王某，赵某找到刘某，刘某的下列处理，哪个是正确的是：

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根据《个人所得税法》规定，工资、薪金所得适用的税率是()。

某贴息债券面值为100元，3月1日的贴现价格为98.5元，5月1日到期，采取单利计算，则到期收益率为( )。

注册会计师之所以在实施实质性测试之后还要对控制风险进行最终评价，最主要的两个原因是()。

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窗体上有一个名称为HScroll1的滚动条，程序运行后，当单击滚动条两端的箭头时，立即在窗体上显示滚动框的位置(即刻度值)。下面能够实现上述操作的事件过程是( )。

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某贴息债券面值为100元，3月1日的贴现价格为98.5元，5月1日到期，采取单利计算，则到期收益率为(　　)。

窗体上有一个名称为HScroll1的滚动条，程序运行后，当单击滚动条两端的箭头时，立即在窗体上显示滚动框的位置(即刻度值)。下面能够实现上述操作的事件过程是(　　)。