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甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持有公司股份10%。公司经营四年之后,业务并没有得到发展,而且对外还有300万元的债务。而从事相同行
甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持有公司股份10%。公司经营四年之后,业务并没有得到发展,而且对外还有300万元的债务。而从事相同行
admin
2013-10-29
35
问题
甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持有公司股份10%。公司经营四年之后,业务并没有得到发展,而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当,正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会,乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上,出席会议的股东作出一份决议,同意与鼎盛公司合并。结合上述案例,回答下列问题:
(1)该份决议是否生效?为什么?
(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并,并通过合并决议,宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?
(3)假设甲、乙、丙都同意合并,并通过合并决议,但丁不同意合并,并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?
选项
答案
(1)该份决议没有生效。因为该决议没有获得通过。根据公司法规定,公司合并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而实际出席会议的代表只有60%表决权,即没有达到三分之二。 (2)假设有关合并的决议能够通过,宏峰公司应当在自作出合并决议后通知债权人,并在报纸上公告。债权人可以要求宏峰公司清偿债务或提供相应的担保。如果宏峰公司在合并后还没有清偿其债务的,应当由鼎盛公司清偿。 (3)如果甲乙丙都同意合并,但丁不同意的,丁应当在股东会有关合并决议上投反对票。以后可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
解析
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公司法题库法学类分类
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公司法
法学类
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