首页
外语
计算机
考研
公务员
职业资格
财经
工程
司法
医学
专升本
自考
实用职业技能
登录
司法
(2013年)案情:2012年5月,兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段,兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
(2013年)案情:2012年5月,兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段,兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
admin
2018-06-22
12
问题
(2013年)案情:2012年5月,兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段,兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日,甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同,以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日,大昌公司登记成立,马玮为公司董事长,甲任公司总经理。公司注册资本1000万元,其中,兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资,甲申报其价值为150万元)与现金100万元。
2013年2月,在马玮知情的情况下,甲伪造丙、丁的签名,将丙、丁的全部股权转让至乙的名下,并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月,在马玮、甲均无异议的情况下,将登记在其名下的全部股权作价300万元,转让给不知情的吴耕,也办理了登记变更等手续。
现查明:第一,兴平公司所出资的厂房,其所有权原属于马玮父亲;2011年5月,马玮在其父去世后,以伪造遗嘱的方式取得所有权,并于同年8月,以该厂房投资设立兴平公司,马玮占股80%。而马父遗产的真正继承人,是马玮的弟弟马袆。第二,甲的100万元现金出资,系由其朋友满钺代垫,且在2012年6月10日,甲将该100万元自公司账户转到自己账户,随即按约还给满钺。第三,甲出资的设备,在2012年6月初,时值130万元;在2013年1月,时值80万元。
问题:
吴耕能否取得乙转让的全部股权?为什么?
选项
答案
可以。乙自己原持有的股权,为合法有效,故可以有效地转让给吴耕。至于乙所受让的丙、丁的股权,虽然无效,但乙已登记于公司登记之中,且吴耕为善意,并已登入公司登记中,因此参照《公司法解释(三)》第25条的原理,吴耕可以主张股权的善意取得。
解析
乙的股权包括大昌公司设立时乙获得的股权和随后通过甲伪造丙、丁签字而获得的股权两个部分,对于设立过程中获得的股权,乙为实际出资人和股权所有人,其出让给吴耕属于股权的对外转让,其他股东马玮和甲均无异议,因此转让行为合法有效。对于乙通过甲的伪造行为而获得的第二部分股权,由于该股权已办理变更登记,对外部人而言,其权利外观显示是乙的股权,因此吴耕主观上对乙不是实际出资人并不知情,属于主观善意,客观上支付了300万现金,并且完成了股权的变更登记,符合《物权法》第106条的规定,构成股权的善意取得。其原理同《公司法司法解释(三)》第25条,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
转载请注明原文地址:https://kaotiyun.com/show/r4ny777K
本试题收录于:
主观题试卷题库法律职业资格分类
0
主观题试卷
法律职业资格
相关试题推荐
2005年4月6日,江昌公司与省农贸公司签订了进口尿素的购销合同,合同约定:江昌公司向农贸公司提供进口尿素3万吨,每吨单价700元,交货时间为同年6月初,在4月底农贸公司应付百分之十的款项,交货地点在省灵东码头。合同还对尿素的质量、包装、给付货款期限等违约
案情:黄某(女,23岁)某中外合资公司总经理秘书,具有大学本科学历,精通英语,业务能力强,而且相貌气质俱佳。在工作过程中,因工作需要常与总经理一同出差,引起总经理妻子袁某的嫉恨。袁某多次在电话中辱骂黄某,甚至到公司对黄某进行谩骂。一日,袁某故意来到黄某回家
案情:被告人:梁浩,男,22岁,广西柳州市人,住址:柳州市材料厂家属院。1996年10月因盗窃被劳动教养,1998年12月被解除劳教,2000年8月2日因盗窃罪被捕。被告人梁浩于2000年2月8日下午3时在柳州市某餐厅吃饭时,趁顾客王某吃饭不备之机
什么地方的法院对本案具有管辖权?为什么?丁市文化馆李荣国应当作为何种诉讼参与人?为什么?
货物运输合同是诺成合同,还是实践合同?种牛生病及死亡带来的损失应当由谁承担?根据是什么?
我国司法机关对史密斯行使刑事管辖权所依据的刑法的效力原则是什么?该罪属于我国《刑法》分则规定的犯罪中的哪一大类?该类犯罪的主要特点是什么?
力乾公司与广采公司签订商标使用许可合同是否有效?为什么?力乾公司在2003年2月至2004年8月30日之间使用“泰丰”商标的行为应如何认定?
张某向某汽车租赁公司租了一辆夏利汽车,双方约定:租期3个月,每月租金1000元。如果该车在租赁期间被损害、偷盗等情况,由张某承担该损失。后张某在租赁期间的某天,将该车停放在某饭店的停车场后,由于该停车场管理人员不在而未支付停车费,后张某到该饭店办理了住宿手
1999年10月7日,农民贾某在集市上见农民张某在出卖一头大犍牛。贾某上前仔细观察以后,决定买下此牛,遂向张某问价。张某开价4000元,贾某还价2000元,张某不允。贾某拿出2000元硬塞入张某的口袋里后,牵起牛就走。张某见状急忙上前阻拦,告知贾某2000
案情:黄某,女,26岁,下岗工人。2005年10月至12月间,黄某伙同邻居赵某、吴某实施盗窃案4起,盗窃财物价值10万元。同年12月10日,黄某等人再次进行盗窃时被治安联防队员张某发现,张某立即到附近的法院报案,法院的工作人员说工作太忙,让其找公安机关处理
随机试题
突发公共卫生事件是指突然发生,造成或者可能造成社会公众健康严重损害的重大( )
对全身水液的调节起着主宰作用的是()
治疗行痹,应首选
女性,32岁,已婚,停经56天,阴道少量出血,4小时前突感下腹撕裂剧痛伴明显肛门胀感,血压64/42mmHg,妇科检查,宫颈抬举痛明显,子宫稍大而软,右附件有明显触痛。考虑该病人发生了()。
根据《维也纳条约法公约》,以下关于条约保留的说法哪些选项是正确的?
基坑开挖引起周围地层移动的主要原因是()。
对于热水管道,补偿器竖直安装时应在补偿器的最高点安装()。
导游服务就其行为特征属于()。
因特网上的服务都是基于某一种协议的,Web服务是基于()。
Musiccomesinmanyforms;mostcountrieshaveastyleoftheirown.(56)themmofthecenturywhenjazzwasborn,Americahad
最新回复
(
0
)