甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资)；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投

admin2014-04-13 95

问题甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资)；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月。法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。
基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。
[问题]
1．甲公司的抵押行为是否有效?为什么?
2．乙公司的成立是否有效?为什么?
3．甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?
4．甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元?为什么?
5．甲公司应否承担乙公司亏损的一半?为什么?
6．乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任?

选项

答案1．有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。 2．有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。 3．不能成立。股东在公司登记后，不得抽回投资。 4．不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无退还义务。 5．不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。 6．乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

解析

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社区民警小王结合自己的工作经历，梳理总结了许多服务群众的好方法，但也存在一些不足。下列做法中不恰当的是()。

请结合自身经历，谈谈你为什么报考警察。

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患儿，男，2个月，临床诊断为先天性甲状腺功能减低症，使用甲状腺片治疗2周后出现发热、多汗、脉速、体重减轻、易激惹，可能是出现了

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小李夫妇就共同房屋进行产权分割时将涉及到的问题向理财规划师咨询，下列关于这些问题的描述不恰当的是()。

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将下列选项中的词各句横线处，最恰当的一组是()。①你对孩子要有点耐心，不要总是大声_____。②我们只有不断地_工作，才能不断取得进步。③歌咏比赛前，音乐教师为我们精心_____。