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  3. 甲公司为上市公司，系—般纳税人，适用增值税税率为17％。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2010年进行了—系列投资和资本运作，且甲公司与各个公司均为境内居民企业，所得税税率均为25％。 (1)甲公司于2010年4月20日与乙公司的控股股东A公司签

甲公司为上市公司，系—般纳税人，适用增值税税率为17％。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2010年进行了—系列投资和资本运作，且甲公司与各个公司均为境内居民企业，所得税税率均为25％。 (1)甲公司于2010年4月20日与乙公司的控股股东A公司签

admin2014-02-25  67
问题 甲公司为上市公司，系—般纳税人，适用增值税税率为17％。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2010年进行了—系列投资和资本运作，且甲公司与各个公司均为境内居民企业，所得税税率均为25％。
(1)甲公司于2010年4月20日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，以乙公司2010年6月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司80％的股权作为支付对价。上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下。
①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2010年6月1日的公允价值为20000万元。
②甲公司于2010年6月1日向A公司定向增发800万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。2010年6月1日甲公司普通股收盘价为每股20．65元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费150万元；甲公司评估和审计费用20万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司于2010年6月1日向A公司定向发行普通股股票后，A公司当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出3名。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。
⑤2011年2月20日乙公司宣告发放现金股利1000万元。
(2)甲公司于2010年7月20日与丙公司的控股股东B公司签订股权转让协议，以丙公司2010年8月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司以—批资产作为合并对价，换取B公司所持有的丙公司60％的股权。上述协议经双方股东大会批准。资料如下：
①2010年8月1日，甲公司将—台大型设备、—批库存商品、可供出售金融资产和作为投资性房地产的办公楼转让给B公司，于当日办理完毕资产所有权转移手续。

②为进行投资发生评估费、律师和审计费等59万元，已用银行存款支付。
③2010年8月1日经评估确认的丙公司可辨认净资产公允价值为13000万元。甲公司与B公司在交易前不存在任何关联方关系。
④2011年3月20日丙公司宣告发放现金股利2000万元。
要求：
判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由。
选项
答案由于甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，所以甲公司与乙公司之间的控股合并是非同—控制下的企业合并。
解析
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