甲集团公司是一家私营企业，主要经营两种业务：一是护肤品生产和销售业务，主要集中在魅力分公司；二是木材的生产和供应业务，主要集中在华力分公司。2017年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“扩大主业规模，提高市场占有率，完善内部流程，实现主业

admin2018-09-14 49

问题甲集团公司是一家私营企业，主要经营两种业务：一是护肤品生产和销售业务，主要集中在魅力分公司；二是木材的生产和供应业务，主要集中在华力分公司。2017年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“扩大主业规模，提高市场占有率，完善内部流程，实现主业整体上市”的发展战略。当年，甲集团公司的相关经济业务如下：
(1)为了适应集团的发展战略，甲集团公司风险管理部负责人张某指出，甲集团公司应该经常运用套期保值，因为套期保值能使公司在期货市场获得收益，增加企业的利润，满足经营活动现金流的需求。甲集团公司采纳了张某的观点。
(2)甲集团公司于2017年7月将一笔账龄5年且较难收回的应收账款出售给商业银行，并与商业银行签订了附追索权的出售该应收账款的协议。甲集团公司负责往来款项的会计刘某在收到该款项时，对应收账款进行了终止确认。
(3)甲集团公司2017年有关股票投资资料如下：4月1日，甲集团公司以6元／股的价格购入富力公司股票60万股，准备基于公允价值进行管理和业绩评价，其中包含已宣告但尚未发放的现金股利每股0．1元，另支付相关交易费用0．6万元。甲集团公司将其作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，支付的相关交易费用计入初始人账价值中。6月20日，富力公司股票的价格为7元／股。7月30日，该股票出现不可逆转性大幅下跌，该股票的市场价格为5元／股，对此甲集团公司确认了资产减值损失60万元。9月15日，甲集团公司将持有的富力公司股票以每股6．5元的价格全部对外出售。
(4)2017年2月1日，甲集团公司与碧加上市公司协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，以一项公允价值为4亿元的固定资产为对价从碧加上市公司原股东处购入碧加上市公司20％的有表决权股份。该日，碧加上市公司可辨认净资产的公允价值为18亿元。碧加上市公司是一家从事木材生产和供应的企业，与甲集团公司的华力分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2017年11月1日，甲集团公司以银行存款10亿元从碧加上市公司原股东处再次购入碧加上市公司40％的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用1．5亿元。至此，甲集团公司持有碧加上市公司60％的有表决权股份，控制了碧加上市公司。该日，甲集团公司之前持有的碧加上市公司20％的有表决权股份的账面价值为4．5亿元，公允价值为5亿元，碧加上市公司可辨认净资产的公允价值为20亿元。
甲集团公司从2017年11月1日起，对碧加上市公司实行了一系列调整机制，努力使碧加上市公司成为集团内部一支具有创造性的团队，进一步夯实了甲集团公司在我国木材生产和供应行业中的重要地位。
(5)2017年l2月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得宇明上市公司3亿股股权，占宇明上市公司有表决权股份的51％，支付银行存款15亿元。该日，宇明上市公司货币资金为12亿元，股东权益为12亿元。
甲集团公司2017年控制宇明上市公司的目的是，计划在2018年3月1日向宇明上市公司注入魅力分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的护肤品生产和销售业务整体上市，进一步提高资产利用率。
假定不考虑其他因素。
要求：
根据资料(4)和(5)，分别指出甲集团公司2017年购入碧加上市公司股权、拍卖拍得宇明上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买日。

选项

答案甲集团公司2017年购入碧加上市公司股权属于企业合并，且属于非同一控制下的企业合并。理由：甲集团公司和碧加上市公司在合并前不存在关联方关系。甲集团公司并购碧加上市公司的购买日为2017年11月1日。甲集团公司拍卖拍得宇明上市公司股权不属于企业合并。

解析本题考核的是“企业合并的判断”“合并类型的判断”和“合并日(购买日)的判断”知识点。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一或多个企业(或业务)的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。甲集团公司拍卖拍得宇明上市公司股权，由于宇明上市公司不构成业务，因此不形成企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制且该控制并非暂时性的[1年以上(含1年)]。非同一控制下的企业合并，是指除同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。
确定购买日(合并日)的基本原则是控制权转移的时点。分步实现的企业合并中，购买日(合并日)是指按照有关标准判断购买方(合并方)最终取得对被购买企业(被合并企业)控制权的日期。

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