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  3. 大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。 2016年5月20日，大庆公司召

大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。 2016年5月20日，大庆公司召

admin2018-06-22  33
问题 大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。
    2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：
    (1)解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；
    (2)讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，关联董事张某回避表决，该项决议经其他5名董事投票通过；
    (3)会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
    2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：
    (1)为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；
    (2)增发3000万股新股；
    (3)修改公司章程。
    股东乙公司(持股10％)于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让自己所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。
    2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。
    2015年下半年，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。
下列有关C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有(    )。
选项 A、解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上多数通过方可生效
B、清算组应当由C公司的董事组成
C、清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
D、C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
E、C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
答案A,C,D
解析 (1)选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项；
(2)选项B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；
(3)选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；
(4)选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均作为清算财产；
(5)选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。
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