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  3. 星美公司是上市公司，股本总额10亿元。控股股东晨亮集团持有该公司53％的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为2．8亿元。 　　2019年1月21日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过公开发行优先股筹资1．5亿元，第一年采取5％的固定股息率，第

星美公司是上市公司，股本总额10亿元。控股股东晨亮集团持有该公司53％的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为2．8亿元。 　　2019年1月21日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过公开发行优先股筹资1．5亿元，第一年采取5％的固定股息率，第

admin2022-04-14  72
问题 星美公司是上市公司，股本总额10亿元。控股股东晨亮集团持有该公司53％的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为2．8亿元。
　　2019年1月21日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过公开发行优先股筹资1．5亿元，第一年采取5％的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在3％至6％之间浮动。该方案未获董事会表决通过。
　　2020年3月26日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51％，营业收入比为21％，资产净额比为44％。
　　2021年6月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33％的股份等事宜。
　　2021年6月16日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股0．1％的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
　　之后，豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。申请材料初稿显示，豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。2021年7月21日，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
　　要求：
　　(1)星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资1．5亿元的计划，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
　　(2)星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
　　(3)星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组?并说明理由。
　　(4)星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
　　(5)申请材料初稿中的“豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
　　(6)豪鑫公司向星美公司全体股东发出的部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定并说明理由。
选项
答案(1)星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资1．5亿元的计划不符合规定。根据规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％。在本题中，星美公司发行前净资产的50％为1．4亿元(2．8*50％)，因此该优先股发行方案不符合规定。 (2)星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率不符合规定。根据规定，上市公司公开发行的优先股应当为固定股息率的优先股。在本题中，虽然第一年采取5％的固定股息率，但是第二年起股息率参考银行同期贷款利率在3％至6％之间浮动，即并未固定股息率，因此该优先股发行方案不符合规定。 (3)星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上的，构成重大资产重组(资产总额比、资产净额比、营业收入比，三者满足其一即构成重大资产重组)。在本题中，经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51％，超过50％，因此构成重大资产重组。 (4)星美公司拒绝张某的股份回购请求符合规定。根据规定，股份有限公司股东因对股东大会作出的公司“合并、分立决议”，要求公司收购其股份的，公司可以收购本公司股份。在本题中，张某因对星美公司的资产出售决议持有异议而请求回购其股份，星美公司可以拒绝。 (5)申请材料初稿中的“豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容不符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。在本题中，豪鑫公司仅拟承诺1年内不转让，因此不符合规定。 (6)豪鑫公司向星美公司全体股东发出的部分股份收购要约不符合规定。根据规定，对于协议收购超过30％股权的行为，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，则其必须向目标公司所有股东发出全面要约。在本题中，豪鑫公司拟受让晨亮集团持有的星美公司33％的股份(直接超过30％)且不符合豁免发出要约的相关规定，因此应当向星美公司全体股东发出全面要约(而非部分要约)。
解析
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