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大华公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司,总股本为10亿股。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份。 网商公司是一家有限责任公司,钱某持有90%的股权、孙某持有10%的股权。 网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、300
大华公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司,总股本为10亿股。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份。 网商公司是一家有限责任公司,钱某持有90%的股权、孙某持有10%的股权。 网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、300
admin
2022-12-06
14
问题
大华公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司,总股本为10亿股。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份。
网商公司是一家有限责任公司,钱某持有90%的股权、孙某持有10%的股权。
网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍,大华公司计划通过购买网商公司全部股权的方式将其收购。为此,大华公司拟订了两套收购方案:
方案一:大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股,用于购买二人所持网商公司的全部股权。
方案二:大华公司先向华星公司发行5亿股新股,华星公司向大华公司支付15亿元现金。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股,并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金,用以收购二人所持网商公司的全部股权。
李某是大华公司的股东,持有大华公司500万股股份,持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上,李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响,对此提出异议。但在之后的表决时,李某投了赞成票。最终,股东大会决议实施方案二。
方案二实施后,大华公司股价大幅下跌,李某要求公司回购其所持公司股份,被公司拒绝。李某书面请求大华公司监事会对董事长赵某提起诉讼,起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务,其行为给公司造成重大损失,监事会对李某的请求未予理睬。随后,李某向人民法院提起股东代表诉讼;同时对赵某的妻子提出控诉,认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查,5月10日,赵某妻子将其所持现有股票全部卖出,亏损50万元,并全部买入大华公司股票。5月12日,大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向人民法院提起诉讼后,又将其所持大华公司股票全部出售,亏损200万元。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
方案一能否造成大华公司控制权发生变更?并说明理由。
选项
答案
方案一实行后将导致大华公司控制权发生变更。根据方案一,新股发行后,大华公司总股本将增至20亿元。赵某通过华星公司持有5.1亿股,持股比例降至25.5%;钱某持有9亿股,持股比例为45%;孙某持有1亿股,持股比例为5%;其他股东共持有4.9亿股,持股比例合计为24.5%。钱某将成为大华公司第一大股东,获得大华公司的实际控制权,而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。
解析
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0
经济法
注册会计师
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