A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)。股东共同制订了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项做了如下规定： (1)甲公司董事任期为4年； (2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包

admin2022-03-09 52

问题 A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)。股东共同制订了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项做了如下规定：
(1)甲公司董事任期为4年；
(2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。
2017年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司以账面净资产1200万元按照80％折股以发起方式设立股份有限公司，成立后股份有限公司的注册资本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：

随后，甲公司于2017年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2016年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会做出决定，解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至2019年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营状况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制订的融资计划，甲公司以专门投资本行业的机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。
甲公司自2020年1月开始，除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。
要求：根据上述内容,分别回答下列问题。
公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。

选项

答案公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。在本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。 (2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中职工代表为2名是不合法的。

解析

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