(2009年案例分析第75～78题)甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币40万元出资，乙从甲处借款l0万元出资，丙以一辆货车评估作价20万元出资，丁以商标权评估作价30万元出资，戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后，经查，丙的货

admin2013-10-26 43

问题 (2009年案例分析第75～78题)甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币40万元出资，乙从甲处借款l0万元出资，丙以一辆货车评估作价20万元出资，丁以商标权评估作价30万元出资，戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后，经查，丙的货车出资时被高估，当时市场价值应当为10万元。成立后的公司的董事会由甲、乙、丙三人组成，甲担任董事长，戊担任公司总经理，丁与其他两位职工代表组成了监事会。根据章程对董事会任期的规定，公司成立后的第二年要进行董事会改选。公司经营期间，甲欲转让股权给乙，乙表示同意，丙称无所谓，丁、戊与乙有宿怨，坚决表示反对，但出价不如乙高。后甲将股权转给乙并办理了股权变更手续。丁、戊不服，认为此转让行为无效，遂起纷争。
关于各位股东的出资，下列表述正确的是（）。(2009年案例分析第75题)

选项 A、乙出资的钱系其从甲处借贷而来，故该出资存在瑕疵
B、丙的货车出资应该办理过户登记手续，车主应该登记为公司
C、丁应当与公司签订商标权转让合同，并应经商标局核准公告，自公告之日起商标权出资完成
D、戊应当与公司签订专利权转让合同，并应经专利局登记和公告，自公告之日起专利权出资完成

答案B，C

解析本题考查有限责任公司股东出资制度。《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；……。”第28条第l款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”该规定并未禁止以借款出资，故选项A错误，B正确。《商标法》第39条第2款规定：“转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。”据此可知，选项C正确。《专利法》第10条第3款规定：“转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。”据此可知，选项D错误。

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