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  3. A、B、C三位股东共同出资36万元成立商品零售的有限责任公司，具体程序如下： (1) A以货币出资18万元，持有50%的股权，B以房屋协议作价9万元，C以非专利技术评估作价9万元，B、C均持有公司25%的股权。 (2) 章程规定，公司规模较小只

A、B、C三位股东共同出资36万元成立商品零售的有限责任公司，具体程序如下： (1) A以货币出资18万元，持有50%的股权，B以房屋协议作价9万元，C以非专利技术评估作价9万元，B、C均持有公司25%的股权。 (2) 章程规定，公司规模较小只

admin2009-02-15  35
问题 A、B、C三位股东共同出资36万元成立商品零售的有限责任公司，具体程序如下：
   (1) A以货币出资18万元，持有50%的股权，B以房屋协议作价9万元，C以非专利技术评估作价9万元，B、C均持有公司25%的股权。
   (2) 章程规定，公司规模较小只设执行董事，A为执行董事兼公司总经理，B、C均兼任公司监事。
   公司设立后，工商部门检查发现，该公司存在以下问题：
   ①A股东私自以公司资产为其朋友贷款担保。
   ②A股东自行将自己代理进口的一批商品卖给了有限责任公司，据查，公司章程中没有此种交易的规定。
   ③B股东经过多方的查实，了解到A股东个人所欠银行贷款数额较大，该贷款已过清偿期，但其尚未偿还，B股东认为A股东不得再担任公司的总经理和执行董事。
   要求；根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
   (1) 公司设立时，注册资本、股东人数、出资方式是否合法?并说明理由。
   (2) 公司董事、经理、监事的设置是否合法?
   (3) A股东为朋友担保的行为是否合法，如何处理?
   (4) A股东将自己代理进口的一批商品卖给了有限责任公司的行为是否合法?并说明理由。
   (5) B股东的观点是否符合法律规定?并说明理由。
选项
答案(1) 公司设立时，注册资本符合公司法规定。根据《公司法》规定，以商业零售为主的公司注册资本最低限额为30万元，该有限责任公司的注册资本达到了30万元的法定注册资本的最低限额。因此是符合规定的。 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东为2～50人。该有限责任公司股东人数为3人，符合《公司法》的规定。 B股东房屋出资的作价方式不正确。根据《公司法》规定，股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价。因此B股东以土地使用权出资采用协议作价的方式不符合法律规定。 C股东以非专利技术作价出资占注册资本的比例不符合规定。根据《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，C股东以非专利技术作价金额9万元，占公司注册资本的25%，超过了20%的法律规定标准，因，此是不符合规定的。 (2) 董事和经理的设置合法。根据《公司法》规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设1名执行董事。执行董事可以兼任公司总经理，执行董事为公司的法定代表人。 (3) A股东以公司资产私自为他人担保的行为违法。根据《公司法》规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (4) A股东将自己代理进口的一批商品卖给了有限责任公司的行为违法的。根据规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 (5) B股东的观点是符合法律规定的，根据《公司法》规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和经理。因此，A股东在个人所负较大债务并到期未清偿的情况下，不得冉担任该公司的执行董事。
解析
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