甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2010年4月24日召开会议,该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下: (1)甲公司董事会由7名董事组成,出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C和董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不

admin2011-05-18  31

问题 甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2010年4月24日召开会议,该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)甲公司董事会由7名董事组成,出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C和董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2010年6月10日举行甲公司2010年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过:①选举和更换全部监事;②对公司分立作出决议;③对发行公司债券作出决议;④修改公司章程;⑤对公司的经营计划和投资方案作出决议。
(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案,表决时,除董事B反对外,其他董事均表示同意。
(4)该次董事会会议,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:
根据本题要点所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

选项

答案①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定,首先,根据经理的提名,聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人,决定其报酬事项属于董事会的职权;其次,董事会决议必须由全体董事的过半数通过。本题中,甲公司的全体董事为7名,出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案,超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定,尽管决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权,但在表决时,由于董事B反对,董事F、董事G的委托无效,因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人,未超过全体董事(7人)的半数。

解析
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