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  3. 甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》，甲集团一系列违规问题被披露出来。 (1)未按规定披露重大关联交易，甲集团监事小

甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》，甲集团一系列违规问题被披露出来。 (1)未按规定披露重大关联交易，甲集团监事小

admin2022-02-14  37
问题 甲集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，甲集团收到证监局《行政监管措施决定书》，甲集团一系列违规问题被披露出来。
(1)未按规定披露重大关联交易，甲集团监事小王同时担任F公司的董事长、法定代表人：小王的配偶小李担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度，甲集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87306万元。2013年度，甲集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过甲集团最近一期经审计净资产的5％。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易，但是甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金，甲集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。
(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，甲集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红。公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平。
(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013年12月31日，甲集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。
(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。甲集团201l～2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0．91亿元、5．2亿元、5．6亿元、7．7亿元。公司管理层将甲集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，甲集团就必须承担起还款的责任。甲集团管理层频繁的违规行为，导致甲集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况，公司连续多年资产负债率高达70％以上，且流动资产和流动负债相差无几。财务风险很大，甲集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映甲集团股东的获利水平很低。
要求：依据“三大公司治理问题”，简要分析甲集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。
选项
答案本题中，甲集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有： (1)信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易……根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，甲集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。 (2)工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。甲集团公司近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内有的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期甲集团归属于母公司股东的净利润水平”。 (3)转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。 (4)大量负债，甚至严重亏损。“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保”“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70％以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”。
解析
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