香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年试卷三第28题)

admin2017-03-09 73

问题香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年试卷三第28题)

选项 A、丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B、丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C、丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D、公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格

答案C

解析 A选项具体考查股东会决议效力问题，根据《公司法》第22条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本题中，由于从题目中看不出股东会决议程序存在违法的情形，丙的主张撤销无法律依据，A选项错误。
B选项考查特殊情形下，股东解散公司之诉，根据《公司法》第182条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。而B选项中丙请求解散公司的理由是“决议损害其利益”，不符合该法条的规定，B选项错误。
C选项考查异议股东股份收买请求权，根据《公司法》第74条第(2)项的规定，股东会决议合并、分立、转让公司主要财产的，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，由于股东丙对股东会关于转让公司分店的决议不同意，其可以要求公司按照合理的价格收购其股权，C选项正确。
D选项错误比较明显，股东会没有解除股东资格的权利。根据《公司法》第37条的规定，股东会行使的职权中并没有关于股东决议解除股东资格权利的规定，D选项错误。

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试卷二

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