王某、李某、刘某准备成立一有限合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》的规定．关于该有限合伙企业的以下说法中正确的是：(

admin2014-01-15 57

问题王某、李某、刘某准备成立一有限合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》的规定．关于该有限合伙企业的以下说法中正确的是：( )

选项 A、王某不能成为合伙人，但是李某和刘某可以成立有限合伙企业
B、刘某承担有限责任的约定无效，但李某和王某可以成立有限合伙企业
C、合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效，有限合伙企业可以成立
D、该有限合伙企业可以成立

答案D

解析《合伙企业法》第61条规定，“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”第64条规定，“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”李某承担无限责任已表明其为普通合伙人，符合“至少应当有一个普通合伙人”的条件，可以成立有限合伙企业。同时，有限合伙人只是不能以劳务出资，王某无论是作为有限合伙人还是普通合伙人都可以以发明专利出资，A选项说法错误。刘某作为有限合伙人，可以约定对企业的债务承担有限责任。故B选项说法错误。合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对企业债务承担有限责任，李某承担无限责任的约定都是符合法律规定的，故该有限合伙企业可以成立。D选项说法正确。第68条第1款规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”第67条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”可见，李某作为普通合伙人，可以全权负责合伙企业的事务．故C选项说法错误。

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试卷二

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