中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1) A公司于2003年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2004年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证

admin2012-10-20 85

问题中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现以下事实：
(1) A公司于2003年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2004年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。
(2) 2006年3月5日，B企业将所持A公司的全部股份转让给了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司报告。
(3) 2006年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。
(4) 4月25日在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
问题：
(1) B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(2) A公司董事会决议是否符合法律规定?并说明理由。
(3) A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由。

选项

答案(1) B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间已超过了1年，故转让A公司股份符合法律规定。 (2)A公司董事会决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作：……⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；…… (3)首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

解析

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