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甲上市公司于2001年7月11日经批准发行3年期公司债券,债券面值8000万元,全部发行成功,每年利息已支付,2004年6月30日债券本金到期后因公司资金周转困难,无力兑付,为了尽早解决该问题,公司于2004年10月15日通知各位董事,于2004年10月2
甲上市公司于2001年7月11日经批准发行3年期公司债券,债券面值8000万元,全部发行成功,每年利息已支付,2004年6月30日债券本金到期后因公司资金周转困难,无力兑付,为了尽早解决该问题,公司于2004年10月15日通知各位董事,于2004年10月2
admin
2009-02-15
42
问题
甲上市公司于2001年7月11日经批准发行3年期公司债券,债券面值8000万元,全部发行成功,每年利息已支付,2004年6月30日债券本金到期后因公司资金周转困难,无力兑付,为了尽早解决该问题,公司于2004年10月15日通知各位董事,于2004年10月22日召开董事会,该公司共13名董事,实到10名,参加会议的董事一致同意通过以下决议:根据总经理提名聘任李某为负责公司证券事务的副总经理,年薪20万元;通过增发可转换公司债券的决议,发行可转换债券募集的资金,归还已逾期的3年期债券;根据董事会的决议,李某制订以下增发公司债券的方案: (1)该公司截止10月31日总资产9亿元人民币,总负债4.2亿元人民币;(2)拟于11月初发行4年期公司债券1.5亿元。
要求:根据以上资料及有关规定,分析回答下列问题:
(1) 甲公司召开董事会时,在程序上有无不符合公司法关于董事会议事规则的规定?
(2) 董事会决议内容中哪些正确?哪些错误?说明理由。
(3) 该公司申请发行公司债券的主体资格是否合法?
(4) 李某为公司制定方案是否合法?拟定的方案能否通过?
选项
答案
(1) 召开董事会会议的通知时间不符合规定。召开董事会必须于会议10日前通知各位董事,此次会议从通知到召开间距不足10天。 (2) 董事会会议的第一项决议合法。公司董事会有权根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理,并决定其报酬事项。第二项决议不合法。上市公司的董事会只有权制定发行债券或其他证券上市方案,其决议权在股东大会,并且由股东大会以特别决议的方式通过,即经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过,方为有效。 (3) 甲公司申请发行公司债券的主体资格合法。 (4) 李某为发行公司债券制定方案不合法。根据《公司法》规定,发行公司债券的方案应由董事会制定。其制定的方案不能通过中国证券管理部门的核准,根据《公司法》规 定,对发行的公司债券有延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的,不得再次发行公司债券,甲公司前次发行的债券本金逾期尚未兑付,且仍处于延续状态,因此该公司不能再次发行公司债券。
解析
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