甲、乙、内共同出资1亿元设立某有限责任公司，后公司收益颇丰，净资产达到1.7亿元，一人欲将公司转为股份公司为将来公司上市做准备，下列说法正确的是?

admin2021-07-05 51

问题甲、乙、内共同出资1亿元设立某有限责任公司，后公司收益颇丰，净资产达到1.7亿元，一人欲将公司转为股份公司为将来公司上市做准备，下列说法正确的是?

选项 A、如变更后股份有限公司注册资本为2亿元，则所增加的注册资本可以由甲、乙、丙三人认购
B、变更后股份公司注册资本为2亿元，则所增加的注册资本可向社会公开募集，但不能定向募集
C、如变更后股份公司注册资本为1.7亿元，则公司不必另行办理增资程序
D、变更后发现原公司净资产计算有误，漏记了一笔1000万元的对外债务，则此差额的补足责任由甲、乙、丙三人连带承担

答案A,D

解析有限公司变更为股份公司，必须符合股份公司的设立条件和设立程序。若涉及增资，则新增资本可以由原股东认购，也可以向特定对象募集，还可以项社会公开募集，因此，A项正确。B项错误。变更后股份公司注册资本为1.7亿元。变更公司形式前注册资本为1亿元，因此公司需要通过增资程序来变更注册资本，故C项错误。《公司法》第95条规定：“有限责任公司变更为股份有公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”《公司法》第93条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”本题中，净资产计算有误，漏记了一笔1000万元的对外债务，意味着净资产价值低于1.7亿元，相当于发起人出资不实，发起人应当承担连带责任，因此D项正确。

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试卷二

法律职业资格

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