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甲公司是一家上市公司，其2014年和2015年有关业务资料如下。 (1)2014年5月20日，甲公司与A公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向A公司购买其所持有的乙公司80％的股权；以乙公司2014年5月31日经评估确认的净资产价值为基础确定股权转让价格

admin2016-11-17  40
问题 甲公司是一家上市公司，其2014年和2015年有关业务资料如下。
(1)2014年5月20日，甲公司与A公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向A公司购买其所持有的乙公司80％的股权；以乙公司2014年5月31日经评估确认的净资产价值为基础确定股权转让价格；甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一批非现金资产作为对价支付给A公司；定向增发的普通股数量以甲公司2014年5月31日前20天的普通股平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于2014年6月15日分别经甲公司、乙公司、A公司股东大会批准，甲公司和A公司交易发生前不存在任何关联方关系。
2014年7月1日，甲公司向A公司定向增发本公司普通股股票1000万股，当日甲公司股票的市场价格为每股12．5元。非现金资产变更手续和乙公司工商变更登记手续亦于2014年7月1日办理完成。上述非现金资产在2014年7月1日的资料如下：对X公司的长期股权投资的账面价值为1800万元(其中，投资成本1000万元，损益调整500万元，其他综合收益300万元，该其他综合收益均可以在满足条件时重分类进损益)，公允价值为2000万元；可供出售金融资产账面价值为5800万元(其中，成本5000万元，累计已确认公允价值变动收益800万元)，公允价值为6000万元；投资性房地产的账面价值为7000万元(其中，成本2000万元，公允价值变动5000万元，另外将自用房产转为投资性房地产时产生公允价值变动损失200万元)，公允价值为10000万元。
2014年7月1日乙公司可辨认净资产的账面价值为29500万元，公允价值为37500万元。
甲公司及乙公司合并前的资产负债表(已考虑了合并日个别报表中相关项目的影响)如下表所示：

乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋自用办公楼，成本为18000万元，已计提折旧6000万元，公允价值为16000万元；一项管理用软件，成本为6000万元，累计摊销3000万元，公允价值为7000万元。上述办公楼于2009年6月30日取得，预计使用15年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上述管理用软件于2009年7月1日取得，预计使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。甲公司、乙公司适用的所得税税率均为25％。购买日，乙公司资产和负债的计税基础与其原账面价值一致。且乙公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑甲公司、乙公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费。
2014年7月1日，甲公司对乙公司董事会进行改组，改组后的乙公司董事会由9名成员组成，其中甲公司派出6名。乙公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
(2)自甲公司取得乙公司80％股权起到2014年12月31日期间，乙公司利润表中实现净利润3450万元；2015年1月1日至6月30日期间，乙公司利润表中实现净利润7950万元。自甲公司取得乙公司80％股权后，乙公司未分配现金股利。除实现净损益外，乙公司未发生其他所有者权益项目的变动。
(3)假定一：2015年6月30日，甲公司将其持有的对乙公司10％的股权对外出售，取得价款6000万元。至此持股比例减持至70％，该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。
假定二：2015年6月30日，甲公司从其他股东处购入乙公司10％的股权，支付价款6000万元。至此持股比例增加至90％，该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。
(4)其他相关资料：甲公司、乙公司均按净利润的10％计提盈余公积。
要求：
计算2014年7月1日取得乙公司80％股权时合并中取得可辨认净资产的公允价值、形成的商誉，编制购买日合并财务报表的抵销、调整分录，编制甲公司购买日的合并资产负债表。
选项
答案①2014年7月1日取得乙公司80％股权时，取得可辨认净资产的公允价值=29500+8000×75％=35500(万元)；或37500-8000×25％=35500(万元) ②合并商誉=30500-35500×80％=2100(万元) ③购买日合并财务报表的抵销、调整分录 借：固定资产 4000 无形资产 4000 贷：资本公积 6000 递延所得税负债 (8000×25％)2000 借：股本 10000 资本公积 (9000+6000)15000 其他综合收益 1000 盈余公积 500 未分配利润 9000 商誉 2100 贷：长期股权投资 30500 少数股东权益 (35500×20％)7100 [*]
解析
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