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甲公司章程规定:董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换,并办理了车辆过户手续,对任某的换车行为。下列说法正确的是( )。
甲公司章程规定:董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换,并办理了车辆过户手续,对任某的换车行为。下列说法正确的是( )。
admin
2021-03-22
21
问题
甲公司章程规定:董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换,并办理了车辆过户手续,对任某的换车行为。下列说法正确的是( )。
选项
A、违反公司章程处置公司资产,其行为无效
B、违反公司章程从事非经营性交易,其行为无效
C、并未违反公司章程,其行为有效
D、无论是否违反公司章程,只要王某无恶意,该行为有效
答案
D
解析
将公司的财产与他人进行调换不在公司法明确列举的对董事、高级管理人员禁止的行为范围之内,虽然公司的章程有相应规定,但章程是公司内部的自治性文件,只要与董事、高级管理人员进行财产调换的人尽到了合理的注意义务,调换行为就是有效的。A、B两项谈到了违反公司章程,但不考虑行为相对人的主观情况,一律认定为无效是错误的。C项谈到未违反公司章程,显然不正确。D项对行为相对人的主观心理进行了考虑,强调只要相对人主观上无恶意,行为就是有效的,是正确选项。公司章程可以规定董事长的权力限制,但此限制不得对抗善意第三人,这是为了保护交易秩序而必须遵循的一般原则。合伙企业中对合伙人权力的限制也要遵循此原则。故本题选D。
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