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甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”、(以下简称光中公司)。1996年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价1 200万元,乙出资1 400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”、(以下简称光中公司)。1996年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价1 200万元,乙出资1 400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主
admin
2009-02-13
34
问题
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”、(以下简称光中公司)。1996年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价1 200万元,乙出资1 400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。1996年5月,光中公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额。为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额,如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。
1997年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,其出资总和达5 830万元,占表决权总数的 58.3%;有4家股东不赞成增资,其出资总和达4 170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2001年3月,光中公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司,海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同被诉至法院,对方以光中公司是海南分公司的总公司为由,要求光中公司承担违约责任。
请根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
(1)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(2)光中公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?为什么?
(3)光中公司股东会做出的增资决议是否合法?为什么?
(4)光中公司是否应承担海南分公司的违约责任?为什么?
选项
答案
本案例分析如下: (1)不合法。因为公司法规定,有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持,所以不应由甲而应由乙来主持。 (2)不合法。根据公司法的规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东承担连带责任。 (3)不合法。有限责任公司对增加注册资本应经过特别决议,即必须经代表2/3以上表决权的股东通过。光中公司的该项决议不符合此规定,所以不合法。 (4)光中公司应承担海南分公司的违约责任。因为海南分公司是光中公司的一个分支机构,不具备法人资格,其民事责任应由设立分公司的公司承担。
解析
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