2007年1月，甲股份有限公司(章程规定董事会设董事13名)增发股票结束，公司持股情况发生巨大变化，原13名董事中，5名董事宣布退出董事会。下列表述不正确的是( )。

admin2012-10-17 28

问题 2007年1月，甲股份有限公司(章程规定董事会设董事13名)增发股票结束，公司持股情况发生巨大变化，原13名董事中，5名董事宣布退出董事会。下列表述不正确的是( )。

选项 A、董事人数不足，必须在30日内召开临时股东大会
B、董事会人数已不足公司章程规定的13名，因而不能再继续行使职能，须待股东会选出新成员方可
C、若召开临时股东会，则必须将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东
D、若公司的3名职工董事已全部退出，则新选举的董事必须包括职工代表

答案1，2，4，8

解析 A顷：《公司法》第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时……本题中董事会组成人数已经低于章程规定数量的2/3，应当召开临时股东大会补选差额人数。但法定期限为2个月而非30日，因而本项错误。这是司法考试常设的干扰项，公司法的期限规定较为繁复，考生可以采取列表等方式加深记忆。B项：《公司法》第46条第2款规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这一条是对于有限责任公司的规定，但同样适用于股份有限公司。于是，虽然董事会人数已不足章程规定，但在新人选确定之前，原董事会仍可如常工作，保证公司经营的稳定性和持续性。故本项错误。C项：关于临时股东大会的召开，《公司法》第103条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东……选项中将临时股东会的通知期限与常规股东会的通知期限项混淆，因而应选。D项：新公司法注重对公司职工权益的保护，如规定两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会成员中应当有公司职工代表(第45条)，国有独资公司的董事会、监事会中均应包括职工代表(第68、7l条)。但就股份有限公司整体来看，只在第109条第2款规定“董事会成员中可以有公司职工代表”，赋予公司股东大会充分的自由选择董事人选的权利。本项认为新选举的董事必须有职工代表是不正确的。

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