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  3. 专题：或有事项、债务重组、非货币性资产交换、企业合并和商誉减值等 　甲公司和乙公司2×19年度和2×20年度发生的有关交易或事项如下： 　(1)2×19年5月15日，乙公司的客户(丙公司)因产品质量问题向法院提起诉讼，请求法院裁定乙公司赔偿损失200万元，

专题：或有事项、债务重组、非货币性资产交换、企业合并和商誉减值等 　甲公司和乙公司2×19年度和2×20年度发生的有关交易或事项如下： 　(1)2×19年5月15日，乙公司的客户(丙公司)因产品质量问题向法院提起诉讼，请求法院裁定乙公司赔偿损失200万元，

admin2022-06-30  28
问题 专题：或有事项、债务重组、非货币性资产交换、企业合并和商誉减值等
　甲公司和乙公司2×19年度和2×20年度发生的有关交易或事项如下：
　(1)2×19年5月15日，乙公司的客户(丙公司)因产品质量问题向法院提起诉讼，请求法院裁定乙公司赔偿损失200万元，截至2×19年6月30日，法院尚未对上述案件作出判决。在向法院了解情况并向法律顾问咨询后，乙公司判断该产品质量诉讼案件发生赔偿损失的可能性小于50％。
　2×19年12月31日，乙公司对丙公司产品质量诉讼案件进行了评估，认定该诉讼案件状况与2×19年6月30日相同。
　2×20年6月5日，法院对丙公司产品质量诉讼案件作出判决，驳回丙公司的诉讼请求。
　(2)因丁公司无法支付甲公司货款5000万元，甲公司2×19年6月8日与丁公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意丁公司以其持有乙公司的60％股权用以抵偿其欠付甲公司货款5000万元。合同签订日甲公司应收账款公允价值为4020万元。
　2×19年6月20日，上述债务重组协议经甲公司、丁公司董事会和乙公司股东大会批准。2×19年6月30日，乙公司的股东变更登记手续办理完成。同日，乙公司的董事会进行了改选，改选后董事会由7名董事组成，其中甲公司委派5名董事。乙公司章程规定，其财务和经营决策需经董事会1／2以上成员通过才能实施。
　至2×19年6月30日，甲公司对上述应收账款已计提坏账准备1100万元，2×19年6月30日，乙公司可辨认净资产的账面价值为5000万元，除下列项目外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
　
　上述管理用固定资产的成本为3000万元，原预计使用年限为30年，截至2×19年6月30日已使用20年，预计尚可使用10年。乙公司对上述固定资产采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量诉讼案件而形成的。
　(3)2×19年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉的减值测试时，甲公司将乙公司整体认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为6375万元。
　(4)2×20年6月25日，甲公司与戊公司签订资产置换合同，合同约定：甲公司以其持有乙公司60％股权与戊公司一项专利权进行置换；甲公司所持有乙公司60％股权的公允价值为4500万元，戊公司所持有专利权的公允价值为4100万元，戊公司开出的增值税发票注明的增值税为246万元，戊公司另支付补价154万元。2×20年6月30日，乙公司的股东变更登记手续办理完成，同时甲公司收到了戊公司支付的补价154万元(假定该项交换具有商业实质)。
　(5)其他资料如下：
　①甲公司与丁公司、戊公司不存在任何关联方关系。甲公司在债务重组取得乙公司60％股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。
　②乙公司2×19年7月1日至12月31日期间实现净利润200万元，其他综合收益(可转损益)增加100万元。2×20年1月1日至6月30日期间实现净利润500万元，其他综合收益(可转损益)减少100万元。除上述事项外，乙公司未发生其他影响所有者权益变动的事项。
　③本题不考虑除增值税以外的相关税费及其他因素，不考虑与转让金融资产相关的增值税。
　要求：
计算甲公司通过债务重组取得乙公司60％股权时应当确认的商誉。
选项
答案乙公司可辨认净资产公允价值=50004-(1500-1000)-100=5400(万元)；合并成本为4020万元，应确认的商誉金额=4020-5400×60％=780(万元)。 　【提示】个别报表中或有负债不符合负债定义，不能确认负债；但在合并报表中购买子公司的合并对价要考虑被购买方的或有负债，因此将合并对价分摊至具体资产、负债项目时应考虑或有负债计量问题，从而减少可辨认净资产公允价值。
解析
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