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(2013年)天翼股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为2亿元，地王集团为持有其46％股份的控股股东。张某受地王集团委派任天翼股份董事长，李某任总经理。2012年6月5日，天翼股份因连续两年亏损，受到交易所退市风险警示。7月1日，债权人甲

admin2017-12-21  26
问题 (2013年)天翼股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为2亿元，地王集团为持有其46％股份的控股股东。张某受地王集团委派任天翼股份董事长，李某任总经理。2012年6月5日，天翼股份因连续两年亏损，受到交易所退市风险警示。7月1日，债权人甲公司以天翼股份不能清偿其到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向人民法院提出破产申请。7月11日，天翼股份就此向人民法院提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿甲公司债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。7月20日，人民法院裁定驳回天翼股份的异议，受理了破产申请，并指定乙会计师事务所为管理人，同时发出通知和公告，要求债权人在8月30日之前申报债权。
管理人经调查确认，截止8月30日，天翼股份总资产2亿元，申报债权总额1．9亿元。
9月2日，地王集团向人民法院提出对天翼股份进行破产重整的申请，人民法院经过审查后裁定天翼股份重整，并予以公告。经天翼股份申请，人民法院宣布，在重整期间由李某带领其管理团队在管理人的监督下负责管理天翼股份的生产经营事务。9月10日，担保债权人丙公司要求行使到期担保权，被李某拒绝。10月20日，天翼股份向人民法院提交重整计划草案，要点包括：(1)天翼股份所有股东将各自持有股份的64％转让给重组方丁公司；(2)天翼股份向丁公司定向增发1亿股，丁公司将其全资持有的戊公司的全部股权转让给天翼股份。经评估，戊公司全部股权价值为3亿元，上一年度因能源价格下跌而亏损。该项交易完成后，丁公司将持有天翼股份76％的股份。
11月10日，审理天翼股份破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料送中国证监会会商。中国证监会并购重组专家咨询委员会研究后认为：天翼股份拟受让的资产不符合规定的条件，且重组后天翼股份将不符合股票上市条件，故出具了否决意见。人民法院据此要求天翼股份重新提交重整计划草案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
中国证监会并购重组专家咨询委员会关于“重整计划草案中天翼股份拟受让的资产不符合规定”的说法是否成立?并说明理由。
选项
答案中国证监会并购重组专家咨询委员会的说法成立。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额(3亿元)占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(2亿元)的比例达到100％以上的，构成借壳上市，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，戊公司上一年度发生亏损，不符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”的首发条件。
解析
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