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  3. 甲有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组下列哪些行为不符合法律的规定?( )

甲有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组下列哪些行为不符合法律的规定?( )

admin2014-10-29  33
问题 甲有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组下列哪些行为不符合法律的规定?(     )
选项 A、清算组由全体股东担任，不再聘请有关专家
B、清算期间，以清算组为诉讼代表人起诉甲公司的一个债务人
C、留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
D、决定继续履行清算前签订的合同
答案B,C
解析 公司清算规则、清算人的组成A选项，见《公司法解释(二)》第8条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”A选项不当选。B选项，公司清算时，法人资格尚未丧失，根据《公司法解释(二)》第10条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。"所以B选项中，应当是以“公司”为诉讼代表人，并由清算组负责人参加诉讼，而不能混淆为“以清算组为诉讼代表人”，故当选。C选项，考查公司清算清偿顺序，见《公司法》第186条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。”所以，C选项除了留足偿债资金，还要支付清算费用、职工的工资等，并不仅仅是清偿债务后就可以分配给股东。故C选项当选。D选项，清算期间，公司虽然不得开展与清算无关的经营活动，但对清算前签订的合同，清算组可决定是否履行。故D选项不当选。
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试卷一

法律职业资格

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