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方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负债累累。在一次股东会议上,股东李某提议将方圆公司分立为两个公司,一个叫天方有限责任公司,另一个叫地圆有限公司,由天方公司利用老方圆公司的净资产,由地圆公司承担老方
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负债累累。在一次股东会议上,股东李某提议将方圆公司分立为两个公司,一个叫天方有限责任公司,另一个叫地圆有限公司,由天方公司利用老方圆公司的净资产,由地圆公司承担老方
admin
2022-08-23
47
问题
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负债累累。在一次股东会议上,股东李某提议将方圆公司分立为两个公司,一个叫天方有限责任公司,另一个叫地圆有限公司,由天方公司利用老方圆公司的净资产,由地圆公司承担老方圆公司的债务。该提议被股东大会一致通过,方圆公司分立为天方与地圆两家公司,天方公司利用老方圆分司的净资产。地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久,老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来,发觉地圆公司资不抵债,要求天方公司承担连带债务,天方公司拿出分立协议书,拒不偿还方圆公司的债务。请问:
按照《公司法》的规定,方圆公司的分立程序合法吗?
选项
答案
我国《公司法》笫176条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。同时在第177条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任(分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外)。方圆公司在分立过程中既没有编制资产负债及财产清单,也没有履行债权人保护程序,也没有与债权人达成什么协议,因此该分立行为无效。
解析
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公司法
法学类
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