甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占50％、20％、和30％的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此

admin2016-12-22 42

问题甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占50％、20％、和30％的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是( )。

选项 A、甲最初表示不同意购买即应视为同意转让
B、甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先权
C、乙与丁之间的股份转让协议有效
D、如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，则双方应按照5：3的比例行使优先购买权

答案B

解析 (1)选项A：不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4)选项D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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