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  3. 星海股份有限责任公司董事会于2003年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下: (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议

星海股份有限责任公司董事会于2003年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下: (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议

admin2011-02-19  61
问题 星海股份有限责任公司董事会于2003年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事会A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。
(3)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。
(3)指出本题要点(3)的不规范之处,并说明理由。
选项
答案(1)出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。依照我国《公司法》的规定,董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。本题中,董事会人数为七人,出席该次会议的董事有四人,超过董事会人数的一半,符合《公司法》的规定。 董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》的规定:“股份有限公司董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。”委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。依照上述条款,委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式,电话委托无效。董事G委托董事会秘书H代为出席董事会的行为无效。依照《公司法》的规定,董事委托他人出席董事会,须符合两个条件才有效:一是受托人为公司董事,二是委托应采取书面形式。本题中虽未指明G的委托行为采取何种形式,也未明确指出董事会秘书H不是由公司董事兼任,但由公司董事会由A、B、C、D、E、F、G七人组成可以推断,H并非公司董事,故不能受董事委托代为出席董事会。 (2)董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元,符合法律规定。依照有关规定,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项属于董事会的职权；而且出席本次董事会会议并同意该项决议的董事为四人,超过全体董事人数的一半,符合规定。董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议,董事E缺席会议,董事F、G的委托无效,因此同意该项决议的有效表决人数仅三人,不符合规定。 (3)会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名,列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。
解析
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