2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实： (1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6％的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表

admin2015-08-06 27

问题 2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：
(1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6％的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。
(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查，A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外，A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3)2011年4月1日，持有A公司6％股份的B公司向C银行贷款2 000万元，并以其所持有的A公司6％的股份设定了质押。B公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。
(4)2011年5月10日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80％。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20％的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5)2011年6月5日，A公司为F公司1 000万元的银行贷款提供保证担保。经查，F公司借款后的资产负债率将达75％，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。
(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8 000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92％；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(5)提示的内容，指出A公司为F公司提供的担保未经A公司股东大会审批是否符合有关规定?请说明理由。对于债务人F公司不能清偿的600万元债务，债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过多少万元?请说明理由。

选项

答案①A公司为F公司提供的担保未经股东大会审批不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，应由股东大会审批。 ②债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过300万元。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1／2。

解析

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