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甲公司是长期由s公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。 (1)2007年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下： ①A公司，甲公司拥有A公司30％的有表决权股份，S公司拥有A公司10％的有表决股份。A公司董

admin2012-03-13  27
问题 甲公司是长期由s公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
    (1)2007年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
    ①A公司，甲公司拥有A公司30％的有表决权股份，S公司拥有A公司10％的有表决股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，1名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。按照A公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2007年1月1日支付价款11000万元取得，取得投资时A公司净资产账面价值为35000万元，A公司发行的股份存在活跃的市场报价。
    ②B公司。甲公司拥有B公司8％的有表决权股份，A公司拥有B公司25％的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2007年3月取得。B公司发行的股份不存在活跃的市报价，公允价值不能可靠确定。
    ③C公司。甲公司拥有C公司60％的有表决权股份，甲公司该项股权系2003年取得，C公司发行的股份存在活跃的市场报价。
    ④D公司。甲公司拥有D公司40％的有表决权股份，C公司拥有D公司30％的有表决权股份。甲公司的该项股权系2004年取得，D公司发行的股份存在活跃的市场报价。
    ⑤E公司。甲公司拥有E公司5％的有表决权股份，甲公司该项股权系2007年2月取得。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。
    ⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2007年6月30日起开始，为期2年。托管期内，甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。
    (2)2007年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：    ①2007年8月，甲公司以18000万元从A公司的其他股东(不包括s公司)购
买了A公司40％的有表决权股份，相关的股权转让手续于2007年8月31日办理完毕。2007年8月31日，A公司净资产账面价值为40000万元，该项交易发生后，A公司董事会成员(仍为7名)结构变为：甲公司派出5名，s公司派出1名，其他股东派出1名。
    ②2007年9月，甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2007年9月30日办理完毕。该日G公司净资产账面价值为45000万元。S公司从2006年6月开始拥有丙公司80％的有表决权股份。
    ③2007年11月，甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40％的股权。
    除资料(2)所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2007年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。
根据资料(1)、(2)，分析、判断2007年下半年甲公司购买C公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。
选项
答案甲公司购买C公司股权不构成企业合并。 理由：不符合企业合并的定义。 或：该交易发生前后不形成报告主体的变化。 或：该交易发生前后不涉及控制权的转移。 或：该交易发生前甲公司和c公司已构成一个报告主体。 或：该交易发生前甲公司已控制C公司。
解析
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