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  3. 资料(一) 海新华集团是典型的家族式企业集团，在30个地区开展业务，共拥有万余名雇员，年收入超过50亿，并一度被视为牛奶制品产业成功企业的代表。 1990年，22岁的王林继承了祖父创建的冷冻食品公司。当时公司在当地已经有一定名望，但年轻的王

资料(一) 海新华集团是典型的家族式企业集团，在30个地区开展业务，共拥有万余名雇员，年收入超过50亿，并一度被视为牛奶制品产业成功企业的代表。 1990年，22岁的王林继承了祖父创建的冷冻食品公司。当时公司在当地已经有一定名望，但年轻的王

admin2019-08-21  58
问题 资料(一)
    海新华集团是典型的家族式企业集团，在30个地区开展业务，共拥有万余名雇员，年收入超过50亿，并一度被视为牛奶制品产业成功企业的代表。
    1990年，22岁的王林继承了祖父创建的冷冻食品公司。当时公司在当地已经有一定名望，但年轻的王林并没有满足现状，决心要扩展一个新的产品领域，打造出独具特色的品牌。他意识到，牛奶是未来食品行业最具发展潜力的产品。便在当地小镇建立了小型灭菌厂，向临近的城市及周边地区供应鲜奶。
    当时，要想在牛奶行业做出名堂绝非易事，因为当地政府对国有牛奶企业在当地的销售实行法律保护，但海新华公司通过挨家挨户送货上门的销售方式，赢得了消费者的青睐。
    海新华公司在牛奶行业真正引起革命，则是将牛奶作为健康食品。1995年，海新华公司开始销售经鉴定具有维他命C的牛奶，这种不断创新的精神使其将竞争对手一个个甩在了后面，创新经营使企业获得了较大的市场份额及长足的发展。
    海新华公司迅速成功的另一个原因，则在于其对外包装的不断改进。在国外纸盒包装技术的影响下，牛奶业获得了新的发展机遇。这种新式硬纸盒与原来的包装相比，可以随意变形，更卫生，有利于保护牛奶不受光化作用，并可以将存放时间延长3天。同时，还可以在硬纸盒的外壳上印上生产厂家的名称，使生产“品牌牛奶”成为可能。海新华公司是当地第一家使用硬纸盒包装生产牛奶的公司。从那时起，“海新华”品牌就出现在了牛奶盒上。
    同年，海新华公司引进了国外先进的牛奶加工处理技术，使牛奶可保存6个月，不需要经过冷冻贮存就可以完整地储藏其营养成分。这种新的牛奶食品刚投入市场，效果就立竿见影。海新华公司逐渐发展成为最大的牛奶制造商。
    2000年，海新华公司的营业额超过了30亿元，占据了明显的市场优势。由于政府牛奶销售新规定的出台，海新华公司的产品开始在全国销售，海新华公司也逐渐成为国家级的大型公司。
    海新华公司对品牌的宣传非常重视。其资助的体育团体夺得多项重大赛事冠军，海新华品牌也随着赛事的盛大转播而销售到各地，并一度被誉为“冠军牛奶”。
    但是，海新华公司发展中存在的严重问题就是把超市当成唯一的通路，结果使得大量的国内竞争品牌从超市之外迅速成长起来，最后对超市进行“绝地大反攻”，挤占海新华品牌的市场份额。海新华公司的一个竞争劣势是其成本费用太高。海新华公司在管理成本、工资成本上一直居高不下。
    资料(二)
    进入2000年之后，海新华公司开始大刀阔斧的扩张。海新华公司通过改进产品质量和服务，扩大了其奶制甜点和奶制品饮料在市场上的销售，并于2005年完成上市。海新华公司不满足于牛奶制品行业的发展，扩张首先表现在饮料行业中，为了迅速进入饮料市场，海新华公司并购了当时在市场中已经立足的A公司，通过并购的形式获得了A公司的品牌、销售团队以及生产设备。很快海新华公司借助并购实现了饮料市场中的又一次飞跃，其销售的健康系列奶制品饮料一经面市，就受到关心身材与节食的消费者的青睐。在一些人眼里，海新华公司总能从不同阶层人的需要出发开发新产品。随着海新华公司实力的不断加强以及雄厚的资金实力，公司在2006年成立一家子公司——M广告公司，其业务主要是为海新华公司做广告宣传。
    在经营过程中，海新华公司发生如下事项：
    (1)海新华公司销售商品给X公司，总价款120万元，合同约定于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日分别收取40万元，截止2013年1月31日，第二期货款已逾期一个月，海新华公司要求X公司支付第二期货款和第三期货款。
    (2)海新华公司与自然人李某签订厂房租赁协议，协议约定租赁期为2011年1月1日至2016年12月31日，李某于2012年1月将厂房出售并要求海新华公司搬离，海新华公司拒绝。
    (3)海新华公司委托某物流公司运送奶制品饮料，途中遭遇泥石流，物品全部损毁，海新华公司要求该物流公司返还已支付的运输费用，并承担损害赔偿责任。
    (4)某客户公司的法人代表张某以个人名义向海新华公司借款，用于该客户的生产经营活动，逾期未还款，海新华公司要求张某连同客户公司共同偿还借款。
    (5)海新华公司向某供应商采购一批货物，合同约定收到货物15天内因货物质量问题海新华公司有权退货，海新华公司工作人员由于疏忽，在第30天才检查出货物有质量问题，海新华公司要求供应商退货。
    (6)海新华公司向Y公司租赁办公楼，于2010年底到期，没有续签合同，2011年12月31日支付2011年房租时，出租方以市场行情变化要求房租上涨，否则立即解除该租赁合同，海新华公司拒绝。
    (7)海新华公司委托S公司购买1台设备，双方约定：S公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；S公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。S公司接受委托后，以自己的名义购得该种机器1台，价款为19．5万元，S公司为此支出了4000元费用。S公司依约将机器交付给海新华公司，但向海新华公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归S公司所有，或者由海新华公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。海新华公司表示拒绝。
    资料(三)
    随着国内奶制品市场的发展和国内奶制品需求的扩大，许多国际大品牌的奶制品企业纷纷进入国内市场，为了应对激烈的竞争，海新华公司打算收购一家具有相当规模的国内奶制品企业甲公司，在对甲公司进行分析时，得到了如下数据：
    甲公司2012年12月31日的股价是每股60元，为了对当前股价是否偏离价值进行判断，公司拟采用股权现金流量模型评估每股股权价值。有关资料如下：
    (1)2012年年末每股净经营资产30元，每股税后经营净利润6元，预计未来保持不变；
    (2)当前资本结构(净负债／净经营资产)为60％，为降低财务风险，公司拟调整资本结构，并已作出公告，目标资本结构为50％，未来长期保持目标资本结构；
    (3)净负债的税前资本成本为6％，未来保持不变，利息费用以期初净负债余额为基础计算；
    (4)股权资本成本2013年为12％，2014年及其以后年度为10％；
    (5)公司适用的所得税税率为25％。
    资料(四)
    自2010年开始，海新华公司就尝试进入国际市场，海新华公司在国外市场中不断寻求并购与扩张。但是，随着巨人征服脚步的快速迈进，由于其傲慢与偏见，以及水土不服，被征服的市场开始出现问题。海新华公司败走欧洲就是一个很好的例证。
    2011年海新华公司进入欧洲市场，因经营管理方面的问题，经营状况一直不佳。2011年10月成立的欧洲分公司，在不到5年的时间里更换了5位总经理。在原材料供应方面，由于欧洲的优质奶源都被当地的大型奶制品企业控制，海新华公司想要获得当地的优质奶源的机会少之又少。不论是从国内运输还是从国外采购原奶，成本都非常高。
    欧洲的鲜奶生产及奶制品制造技术非常发达，海新华公司多项关键技术都是从欧洲引进的，现在想要进一步打人欧洲市场，从技术方面来看不占优势。海新华公司管理层孤注一掷进入欧洲市场的想法给公司带来了潜在的危机。
    2012年10月，海新华与欧洲方面合资组建公司，总投资高达1500万美元。但不到一年时间，其管理团队因不熟悉国外的市场营销，没有本土化的推广经验而不得不宣布退出欧洲市场，该合资公司由欧洲某奶业集团全面接管。
    败走欧洲一度使得海新华公司上下士气低落，同年，海新华公司的财务报表显示，其最近股票收盘价相比于2010年同期下降了21．3％，这对于王林及其领导的海新华公司来说是公司创始以来遭受的最大一次挫折。
    然而在海新华公司兴致冲冲地进军欧洲市场时，王林的投资顾问张某却将视线投入到国内的房地产投资中。张某曾在2009年向王林提出投资房地产的建议，然而忙于欧洲奶制品扩张的王林并没有重视这一提议。
    在进军欧洲市场失败后，张某再一次提出投资房地产的建议，并向以王林为董事长的董事会具体说明了国内房地产的投资行情。最终海新华公司决定由其控股的W公司收购一家H建筑公司，进军房地产行业，并聘请知名的TE公司负责尽职调查、风险评估等事宜。
    在尽职调查中，TE公司发现如下情况：
    W公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为厂房建设和维护。H公司专门从事商品房的建筑和工程外包服务。为促进业务转型，W公司2012年6月3日，与H公司签署了重组协议书，协议的主要内容包括：W公司以主业资产及负债(资产净额经评估为10亿元)，置换H全部股权，H公司至此解散。W公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为14亿元。
    资料(五)
    海新华公司控股的W公司在重组之后，房地产经营活动逐渐走上正轨，然而海新华公司领导层一意孤行的进军欧洲奶制品行业的战略落败后，导致海新华公司资金吃紧，需要从外界获得资本以支持整个企业的正常运行。鉴于海新华公司目前符合增发股票的一般条件，所以海新华公司决定通过公开发行可转换公司债券的形式来获得外界资金的支持。海新华公司除了符合增发股票的一般规定外，还存在以下情况：
    (1)经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8％；扣除非经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7．3％；
    (2)本次海新华公司预计发行5000万元可转换公司债券。截至2012年4月底，海新华公司净资产为32亿元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12亿元；
    (3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润为8000万元，而海新华公司1年的债券利息为9000万元；
    (4)海新华公司最近12个月内受到过一次证券交易所的公开谴责。
    资料(六)
    自上市以来，海新华公司每年按0．05元／股发放现金股利，已经坚持发放多年。近年来随着海新华公司在国内逐渐发展稳定，公司管理层决定以股份奖励的方式激发职工的工作热情。目前打算回购500万股股票并以回购的股票来奖励公司内部职工，本次回购股票总额约占海新华公司已发行股份总额的0．5％。
    海新华公司的原始业务之——酸奶业务在市场中一直稳居前三名，而随着其饮料行业的发展，乳酸菌饮料的发展前景非常好，并引来了大型奶业集团的关注。这些奶业集团迅速分食市场份额，导致海新华公司本身的乳酸菌饮料市场份额排名远远落后。
    根据相关部门的调查，我国酸奶业务和乳酸菌饮料业务在2016年的市场增长率如下表所示：
[9*]
    我国乳酸菌业务的发展前景，引来了国外兰荷公司的关注。2013年兰荷公司提出以共同出资、共同经营的形式在中国境内建立一家以乳酸菌饮品经营为主的MT公司，兰荷公司与海新华公司展开合作，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏。按照中外投资者的出资比例确定投资者的风险、责任和利润分配，各自的权利和义务划分十分明确。兰荷公司为此投资1．5亿元并将自己专有的配方技术投入到MT公司产品口味的研发中，经过商讨双方同意组建MT公司并达成长期合作目标。
    要求：
根据资料(四)，结合《证券法》的相关规定，简要分析W公司收购H公司股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次法定合并中需要遵循的程序。
选项
答案根据证券法律制度的规定，上市公司出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币的，构成上市公司的重大资产重组。在该资产重组交易中，W公司购买、出售的资产净额总计10亿元，而其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为14亿元，前者超过5000万元人民币，且已经超过后者的50％，故构成重大资产重组。 法定合并需要遵循的程序：签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；参与合并的公司各自作出合并决议；通知债权人；依法进行登记。
解析
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职业能力综合测试（试卷二）

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