　甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项： (1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，

admin2019-01-19 33

问题　甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项：
(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，经修改合伙协议接受戊入伙。
(2)甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。甲主要关注自己的公司，无心经营合伙企业，此后合伙企业亏损日益严重。
(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中，出现以下争议：①甲认为自己欠张某5万元，张某欠合伙企业5万元，彼此可以相互抵销；②乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关，李某应该向丁主张债权；③丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；④丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；⑤戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
要求：回答下列问题：分析合伙企业清算时，五位合伙人的观点是否正确?为什么?

选项

答案(1)甲的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。张某欠合伙企业的债务．属于合伙企业的共同财产；甲欠张某的债务，属于与合伙企业无关的债务。 (2)乙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。李某为合伙人之外的善意的第三人。 (3)丙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担无限连带责任。 (4)丁的观点是错误的。首先，甲不属于自营与合伙企业相竞争的业务，且法律没有规定普通合伙人成立一人有限公司需要经全体合伙人一致同意，所以甲成立一人有限责任公司是符合规定的。其次，普通合伙企业的每位合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。 (5)戊的观点是错误的。根据合伙企业法规定，在普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。戊与丙之间的个人协议无效，戊作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。

解析

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甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各舍伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是()。

下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是()。

下列有关票据法律制度的说法中，错误的是()。

下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是()。

甲国有资本控股公司中的国有股东乙企业拟将其持有的30%的股权作价500万元转让给丙企业，丙企业拟以现金支付转让价款，且双方签订了转让协议。关于保证金的支付，下列说法中，正确的是()。

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期间内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。该期间是(　　)。

人民法院对自诉案件进行审查后，如果认为缺乏罪证，而自诉人又提不出补充证据，应当

患者颏部外伤。检查见颏部软组织肿胀，双侧髁状突动度未触及，关节区压痛，右侧明显。曲面体层片示下颌骨颏部、两侧髁状突颈部隐约可见低密度线影，低密度线影两端骨质未见移位。根据上述症状最可能的诊断是

A．陈皮B．青皮C．枳实D．香附E．乌药

完整的处方应该包括

某证券组合今年实际平均收益率为0．15，当前的无风险利率为0．03，市场组合的期望收益率为0．11，该证券组合的标准差为1。那么，根据夏普指数来评价，该证券组合的绩效()。

设(x+y)(x+2+y)-15=0，则x+y的值是()。

下列关于我国古代文学的说法，错误的是：

______是对现实世界进行第一层抽象的模型。A)实体-联系模型B)关系模型C)数据结构模型D)概念模型

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甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各舍伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是()。

下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是()。

下列有关票据法律制度的说法中，错误的是()。

下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是()。

甲国有资本控股公司中的国有股东乙企业拟将其持有的30%的股权作价500万元转让给丙企业，丙企业拟以现金支付转让价款，且双方签订了转让协议。关于保证金的支付，下列说法中，正确的是()。

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期间内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。该期间是( )。

人民法院对自诉案件进行审查后，如果认为缺乏罪证，而自诉人又提不出补充证据，应当

患者颏部外伤。检查见颏部软组织肿胀，双侧髁状突动度未触及，关节区压痛，右侧明显。曲面体层片示下颌骨颏部、两侧髁状突颈部隐约可见低密度线影，低密度线影两端骨质未见移位。根据上述症状最可能的诊断是

A．陈皮B．青皮C．枳实D．香附E．乌药

完整的处方应该包括

某证券组合今年实际平均收益率为0．15，当前的无风险利率为0．03，市场组合的期望收益率为0．11，该证券组合的标准差为1。那么，根据夏普指数来评价，该证券组合的绩效()。

设(x+y)(x+2+y)-15=0，则x+y的值是()。

下列关于我国古代文学的说法，错误的是：

______是对现实世界进行第一层抽象的模型。A)实体-联系模型B)关系模型C)数据结构模型D)概念模型

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期间内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。该期间是(　　)。