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  3. 甲公司是一家从事健身器械生产和销售的上市公司，销售网络遍布华东地区，在国内的市场占有率为21％。由于人们对健康关注程度不断提升，健身器械市场发展良好，市场容量不断扩大。甲公司多次欲进入东北地区市场，但东北地区的市场主要由生产同类健身器械的乙公司所占领。乙公

甲公司是一家从事健身器械生产和销售的上市公司，销售网络遍布华东地区，在国内的市场占有率为21％。由于人们对健康关注程度不断提升，健身器械市场发展良好，市场容量不断扩大。甲公司多次欲进入东北地区市场，但东北地区的市场主要由生产同类健身器械的乙公司所占领。乙公

admin2018-09-14  55
问题     甲公司是一家从事健身器械生产和销售的上市公司，销售网络遍布华东地区，在国内的市场占有率为21％。由于人们对健康关注程度不断提升，健身器械市场发展良好，市场容量不断扩大。甲公司多次欲进入东北地区市场，但东北地区的市场主要由生产同类健身器械的乙公司所占领。乙公司规模较小，只集中于东北地区经营，并不扩展其经营区域，且其比较了解当地居民生活方式及对健身器械需求的侧重点，因此其他企业产品很难打入东北市场。甲公司经过多次努力均无功而返，遂召开董事会讨论解决办法，最终决定并购乙公司。甲公司在表现出收购意向初期就受到了乙公司的强烈反击，乙公司开始筹划进入甲公司所在的华东市场，对华东市场进行了充分的市场调查，准备研发生产能满足华东地区居民需求的健身器械。由于乙公司将精力和资源都投入到新产品的研发和生产上，对原有产品的关注不足，致使原有产品的市场销量有较大幅度的下降，经营也开始出现问题，最终导致乙公司放弃了原有计划，接受了甲公司的收购，双方商定并购的各种条件并签订协议，约定收购后所有产品以甲公司名称冠名，乙公司解散，甲公司持有乙公司100％的股权。
    甲公司知名度高，财务状况良好，因此较易获得融资。在进行各种融资方式的比较后，甲公司决定采用发行股票的方式进行融资。收购前，甲公司特聘请专业评估机构对乙公司价值进行评估，估计价值为5亿元，甲公司将其确定为并购对价。甲公司并购前估计价值为15亿元，收购乙公司后，可以进入东北市场，提高市场占有率，并经过一系列内部整合，价值预计能达到25亿元。在收购过程中，甲公司预计将发生审计费、评估费、律师费等相关费用0．3亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求：
按照企业并购的不同分类，分别判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
选项
答案(1)从并购后双方法人地位的变化情况角度，甲公司并购乙公司属于吸收合并。 理由：并购后所有产品以甲公司名称冠名，乙公司已解散。 (2)从并购双方所处行业相关性角度，甲公司并购乙公司是混合并购中的市场扩张性并购。 理由：甲公司与乙公司经营同类产品，但是不属于同一市场，并购之后扩大了市场，提高了市场占有率。 (3)从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司是善意并购。 理由：甲公司最终是在乙公司同意的情况下实施并购的。 (4)从并购形式角度，甲公司并购乙公司是协议收购。 理由：双方商定并购的各种条件并签订协议，达到并购目的。 (5)从并购支付的方式角度，甲公司并购乙公司是现金支付式并购。 理由：甲公司通过发行股票获得现金，用现金购买被并购公司的股权。
解析 本题考核“企业并购类型”知识点。企业并购可以按照不同的标准进行分类：(1)按照并购后双方法人地位的变化情况，可将企业并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散。并购后甲公司存续，乙公司解散，属于吸收合并。(2)按照并购双方所处的行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。混合并购又分为产品扩张性并购、市场扩张性并购和纯粹的并购。市场扩张性并购是指生产经营相同(或相似)产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。甲公司市场在华东地区，乙公司市场在东北地区，都经营健身器械，属于市场扩张性并购。(3)按照并购是否取得被并购企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。善意并购是指并购企业事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。甲公司是在乙公司接受的基础上完成的收购，属于善意并购。(4)按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。协议收购是指并购企业直接向被并购企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。双方商定并购的各种条件并签订协议，达到并购目的，属于协议并购。(5)按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金支付式并购、股权支付式并购和混合支付式并购等。现金支付式并购是指并购企业通过用现金购买被并购企业的资产，或者用现金购买被并购企业股权的方式达到获取控制权目的的并购方式。甲公司通过发行股票筹集现金，用现金购买乙公司的股权，属于现金支付式并购。建议考生要掌握各种并购的分类方式，能根据案例给出的资料正确判断并购所属类型。
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