德凯公司拟为新三板上市造势，在无真实交易意图的情况下，短期内以业务合作为由邀请多家公司来其主要办公地点洽谈。其中，真诚公司安排授权代表往返十余次，每次都准备了详尽可操作的合作方案，德凯公司佯装感兴趣并屡次表达将签署合同的意愿，但均在最后一刻推脱拒签。期间，

admin2018-04-02 67

问题德凯公司拟为新三板上市造势，在无真实交易意图的情况下，短期内以业务合作为由邀请多家公司来其主要办公地点洽谈。其中，真诚公司安排授权代表往返十余次，每次都准备了详尽可操作的合作方案，德凯公司佯装感兴趣并屡次表达将签署合同的意愿，但均在最后一刻推脱拒签。期间，德凯公司还将知悉的真诚公司的部分商业秘密不当泄露。对此，下列哪一说法是正确的?( )

选项 A、未缔结合同，则德凯公司就磋商事宜无需承担责任
B、虽未缔结合同，但德凯公司构成恶意磋商，应赔偿损失
C、未缔结合同，则商业秘密属于真诚公司自愿披露，不应禁止外泄
D、德凯公司也付出了大量的工作成本，如被对方主张赔偿，则据此可主张抵销

答案B

解析 A、D两项错误，B项正确。根据《合同法》第42条：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：(一)假借订立合同，恶意进行磋商；(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；(三)有其他违背诚实信用原则的行为。”本题中，德凯公司恶意进行磋商，应承担缔约过失责任，并且德凯公司付出的大量的工作成本是其自愿行为，不可主张抵销。C项错误。根据《合同法》第四十三条：“当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。”本题中，德凯公司还将知悉的真诚公司的部分商业秘密不当外泄，应承担缔约过失责任。

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