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  3. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份，丙公司持有15％的股份，丁公司持有10％的股份。截至2017年年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、

甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份，丙公司持有15％的股份，丁公司持有10％的股份。截至2017年年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、

admin2018-09-12  28
问题 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份，丙公司持有15％的股份，丁公司持有10％的股份。截至2017年年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。20l8年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)鉴于2015年5月发行的3年期l200万元公司债券即将到期，计划于20l8年3月再次发行4000万元公司债券。
(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销。
(4)董事会审批了为乙公司向银行贷款提供担保的具体方案。除董事D反对外，其他董事一致同意。
要求：根据上述资料和证券法、公司法律制度的规定，回答下列问题。
甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?并说明理由。
选项
答案甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
解析
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