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  3. 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)。1996年3月；光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价1 200万元，乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持

甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)。1996年3月；光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价1 200万元，乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持

admin2009-04-14  36
问题 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)。1996年3月；光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价1 200万元，乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。1996年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额。为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，其出资总和达5 830万元，占表决权总数的 58.3%；有4家股东不赞成增资，其出资总和达4 170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2001年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
请根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1) 光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(2) 光中公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?为什么?
(3) 光中公司股东会做出的增资决议是否合法?为什么?
(4) 光中公司是否应承担海南分公司的违约责任?为什么?
选项
答案本案例答案如下： (1) 不合法。因为《公司法》规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以不应由甲而应由乙来主持。 (2) 不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 (3) 不合法。有限责任公司对增加注册资本应经过特别决议，即必须经代表2/3以上表决权的股东通过。光中公司的该项决议不符合此规定，所以不合法。 (4) 光中公司应承担海南分公司的违约责任。因为海南分公司是光中公司的一个分支机构，不具备法人资格，其民事责任应由设立分公司的公司承担。
解析
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