材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。

admin2020-01-15 43

问题材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。
材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。
材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。
材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60％股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。
请回答下列问题。(2013年卷三87～91题，不定项)
根据材料④，关于《协议三》中债务承担的法律效力，下列表述正确的是：

选项 A、如未通知甲公司债权人，对甲公司债权人不发生效力
B、如未经甲公司债权人同意，对甲公司债权人不发生效力
C、因戊公司、己公司恶意串通而无效
D、对戊公司、己公司有效

答案B,D

解析《合同法》第84条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，戊公司与己公司约定由戊公司承担甲公司此前所有债务，须经甲公司的债权人同意才能对甲公司的债权人发生效力，故A项错误，B项正确。戊公司虽然低价将对甲公司的60％股权转让给己公司，若非出于抽逃资金、恶意损害甲公司债权人的目的，就不属于恶意串通、损害第三人利益的合同。从题目给出的有效信息判断，不能认定为存在恶意串通，故C项错误。戊公司与己公司关于债务承担的协议虽然未经债权人甲公司同意，不能对甲公司发生效力，但是，此协议对于戊、己而言，具有法律上的约束力，此所谓效力的内外之别，故D项正确。

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试卷二

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