2. 司法
  3. 材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。

材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。

admin2015-04-23  37
问题     材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。
    材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。
    材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。
    材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60％股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。(2013年试卷三第86～91题)
请回答下题。
根据材料②和材料③，关于乙公司、丙公司与丁公司的法律关系，下列表述正确的是：
选项 A、乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担无限责任
B、乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担连带责任
C、乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担全部责任
D、乙公司应对丙公司对丁公司的债务在未出资本息范围内承担补充责任
答案D
解析 根据《公司法解释(三)》第13条第1、2款的规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的。人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”可知，本题中，乙公司作为丙公司的股东，尚有3000万元出资不实，故债权人丁公司有权要求其在未出资本息范围内即在3000万元内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故选项D正确。
    选项A是错误的。乙公司不应承担无限责任。所谓无限责任，是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，而本题中乙仅在其未出资本息范围内对公司债务承担责任。
    选项B是错误的，乙公司不应承当连带责任。所谓连带责任，是指依照法律规定或者当事人约定，2个或者2个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。本题中乙公司承担的是补充赔偿责任而不是连带责任。
    选项C是错误的，如上所述，乙公司仅在其未出资本息范围内对公司债务承担责任，而不是对公司全部债务承担责任。
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试卷二

法律职业资格

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